Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RDLME"), se informa que el Consejo de Administración de Audax Renovables, S.A. ("Audax Renovables" o la "Sociedad Absorbente") y el administrador único de la sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, denominada Generación Iberia, S.L.U. ("Generiber" o la "Sociedad Absorbida"), con fecha 9 de noviembre de 2023, han aprobado el proyecto común de fusión (el "Proyecto") referido a la fusión por absorción en virtud de la cual Generiber se integra en Audax Renovables mediante su transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación (la "Fusión").

Atendiendo a que Audax Renovables es titular de la totalidad del capital social de Generiber, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 RDLME, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de Audax Renovables. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Audax Renovables a exigir la celebración de la Junta General de esta sociedad para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto.

Igualmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.4.º RDLME, no es precisa la aprobación de la Fusión por el socio único, en funciones de junta general de socios, de la Sociedad Absorbida, esto es, de Generiber.

Se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Audax Renovables y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios y (iii) los balances de la Fusión (en el caso de la Sociedad Absorbida, el balance cerrado a 30 de septiembre de 2023 y en el caso de la Sociedad Absorbente, el informe financiero semestral cerrado a 30 de junio de 2023).

Se deja expresa constancia que, de conformidad con los apartados 3.º, 5.º, 7.º y 8.º del artículo 40 RDLME, por remisión expresa del artículo 53 RDLME, no son preceptivos los informes de los administradores y expertos sobre el Proyecto, así como tampoco lo es la ampliación de capital de la Sociedad Absorbente.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 RDLME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de efectividad de la Fusión, o de la fecha de la celebración de la Junta que, en su caso se celebre si así lo solicitad accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Audax Renovables, observaciones relativas al Proyecto.

Se prevé que la Fusión se formalice el día 30 de abril de 2024, siendo ésta la fecha tentativa en que se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

1. INTRODUCCIÓN.

El presente proyecto común de fusión por absorción (en adelante el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto"), entre las sociedades AUDAX RENOVABLES, S.A. (en adelante, "Audax") y GENERACIÓN IBERIA, S.L.U. (en adelante, "Generiber"), se redacta y suscribe por los respectivos órganos de administración de las referidas sociedades intervinientes (en adelante, conjuntamente las "Sociedades Participantes"), y ello en base a lo dispuesto en los artículos 39 y 40 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante "RDLME").

La operación contemplada en el presente Proyecto es una fusión por absorción, concretamente calificada como "Absorción de sociedad íntegramente participada". Este tipo de fusión se encuentra regulada en la sección de fusiones especiales del RDLME y concretamente en su artículo 53. Siendo dicha operación una fusión impropia directa, en donde la Sociedad Absorbente es la propietaria directa al 100% del capital de la sociedad a absorber, siguiéndose mediante un procedimiento simplificado.

Con motivo de la fusión proyectada, la mercantil Generiber, como sociedad absorbida, transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la mercantil Audax, como sociedad absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal, y produciéndose la disolución sin liquidación de Generiber.

a) Finalidad de la operación.

La fusión por absorción que se proyecta en el presente Proyecto Común de Fusión se engloba en un proceso de racionalización de la estructura societaria del Grupo Audax Renovables.

Las dos sociedades en el presente proceso de reestructuración mercantil vienen desarrollando materialmente la misma actividad empresarial, esto es, actividades de representación e intermediación. Dicha duplicidad de sociedades con un mismo objeto, y siempre teniendo en cuenta la optimización de medios, hace que se considere conveniente que tal actividad pase a ser desarrollada por una única sociedad, esto es, la mercantil Audax.

Por lo tanto, para el interés social del grupo, resulta aconsejable que la actividad de prestación de servicios de representación e intermediación, que en la actualidad desarrollan ambas sociedades, pase a ser desarrollada finalmente por una única sociedad resultante del proceso de fusión por absorción, para así conseguir una optimización de costes, estructuras, mayor eficiencia y uniformidad en las políticas y diseños comerciales de la actividad, evitando así el fraccionamiento y división de la actividad empresarial.

Consecuentemente, la operación proyectada permitirá:

1. Unificar la gestión y administración de la actividad en una única unidad empresarial, aglutinando capacidades, sinergias y posicionamiento en el mercado.

2. Optimización de los recursos financieros.

3. Optimización de los recursos humanos.

4. Reducir los costes operativos y la estructura organizativa del grupo.

5. Simplificar la gestión y las obligaciones mercantiles y fiscales del grupo.

6. Mejora de la eficiencia desde el punto de vista comercial, tecnológico, productivo, técnico y administrativo del grupo, potenciando el crecimiento futuro de la sociedad resultante y de las actividades desarrolladas por la misma.

7. Racionalización y mejora del posicionamiento en el sector de actividad.

8. Aprovechamiento de la posibilidad de obtención de sinergias.

En definitiva, la operación proyectada atiende a razones principalmente económicas, organizativas, estratégicas y jurídicas, permitiendo optimizar los recursos y los costes, mejorar la gestión operativa del grupo, gestionar de forma racional los riesgos y responsabilidades inherentes a las respectivas sociedades y favorecer el crecimiento y expansión de la sociedad resultante de la fusión, racionalizando su posicionamiento en el sector económico que le es propio.

b) Descripción de la operación.

En atención a lo expuesto, los órganos de administración de las citadas sociedades han decidido iniciar un proceso de reestructuración societaria mediante el cual, la mercantil Audax, absorberá por Fusión a la mercantil Generiber, siendo aquella, socia única de esta.

Dicho acuerdo de Fusión de ambas sociedades será efectivo mediante la absorción de Generiber (la "Sociedad Absorbida") por parte de Audax (la "Sociedad Absorbente"), extinguiéndose aquella, vía disolución sin liquidación, y transmitiendo en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (en adelante, la "Fusión Por Absorción" o la "Fusión").

Como ya se ha mencionado con anterioridad, a esta Fusión le es de aplicación el artículo 53 del RDLME relativo a supuestos de Absorción de sociedad íntegramente participada, dentro de la sección 7.ª del citado Real Decreto-ley, de las fusiones especiales. Se aplicará en la medida que proceda a la fusión, en cualesquiera de sus clases, de sociedades íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio. Ello resulta aplicable ya que en el presente caso la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones de la Sociedad Absorbida.

c) Exigencias legales.

De conformidad con el artículo 39.2 del RDLME, los administradores de las sociedades participantes en la Fusión proyectada se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto Común de Fusión, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del presente Proyecto.

Asimismo, el presente Proyecto Común de Fusión será informado a los trabajadores de las Sociedades Participantes en la Fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 46 del RDLME.

El Proyecto Común de Fusión no se someterá a la aprobación de las Juntas Generales de las Sociedades Participantes en la Fusión por contemplarse los requisitos legales de las fusiones especiales del nuevo RDLME.

A la Sociedad Absorbida le es de aplicación el art. 53 del RDLME, el cual establece que:

"Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

1.º La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

2.º Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

3.º El aumento de capital de la sociedad absorbente.

4.º La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas. ..."

La Sociedad Absorbente le es de aplicación el art. 55 del RDLME, cuyo precepto reza:

"1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o más del capital social de la sociedad o de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorción, no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusión, o, en caso de sociedad íntegramente participada, a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio, publicado en la página web de la sociedad o, caso de no existir, en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

En el anuncio deberá mencionarse el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en este real decreto-ley.

2. La publicación del proyecto por cada una de las dos sociedades en los términos indicados en el párrafo anterior eximirá a tales sociedades de la publicación del acuerdo de fusión.

3. Los administradores de la sociedad absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción cuando, dentro de los quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios a los que se refiere el apartado anterior, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla."

Y en cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 40 de la RDLME, pasan a formularse a continuación, las menciones exigidas por el mismo.

2. BALANCE DE FUSIÓN, INFORME DE ADMINISTRADORES E INFORME DE EXPERTOS INDEPENDIENTES: SIMPLIFICACIÓN DE REQUISITOS.

La presente Fusión puede acogerse al régimen de simplificación de requisitos establecido por el RDLME, concretamente en la sección 7.ª de las fusiones especiales, en su artículo 53 correspondiente a una absorción de sociedad íntegramente participada, siendo dicha operación una fusión impropia directa, en donde la Sociedad Absorbente es propietaria al 100% del Capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que se simplifican los requisitos del Proyecto Común de Fusión, no siendo necesaria además la emisión de informe de los administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto.

Concretamente, el presente Proyecto de Fusión podrá realizarse sin necesidad de las menciones 3.º, 5.º, 7.º y 8.º del artículo 40 del RDLME y sin necesidad de aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni aprobación de la Fusión por la Junta General, en este caso el socio único, de la sociedad absorbida.

Se considerarán como los Balances de Fusión (en adelante, los "Balances de Fusión"), el balance de fecha 30 de septiembre de 2023 de la Sociedad Absorbida y el informe financiero semestral de fecha 30 de junio de 2023 de la Sociedad Absorbente publicado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el pasado septiembre del presente año, que han sido formulados por los órganos de administración de cada una de las sociedades intervinientes, habiendo sido cerrado el Balance de la Sociedad Absorbida con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del presente Proyecto Común de Fusión en cumplimiento al artículo 43 RDLME, y acompañándose los mismos como Anexo I, formando parte integrante del mismo.

La Sociedad Absorbente formula sus cuentas en forma ordinaria, y se encuentra obligada a verificar sus cuentas por parte de un auditor de cuentas. Y la Sociedad Absorbida formula sus cuentas en forma abreviada, por lo que no está conforme a la legislación vigente, obligada a verificar sus cuentas por parte de un auditor de cuentas.

3. MENCIONES LEGALES DEL PROYECTO DE FUSIÓN.

a) Identificación de las sociedades intervinientes.

A) Sociedad Absorbente.

AUDAX RENOVABLES, S.A., es una sociedad de nacionalidad española, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Don Tomás Giménez Duart, el día 10 de julio de 2000, bajo el número 4.003 de su protocolo, con domicilio social en Cl de la Electrónica, núm. 19 P.7 Pta. C 08915 - (Badalona) - Barcelona, con NIF A-62338827 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 33.107, folio 61, hoja número B-222.861, Inscripción 1.ª.

El capital social se fija en la cantidad de CUARENTA Y CUATRO MILLONES VEINTINUEVE MIL CIENTO CINCO EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS DE EURO (44.029.105,40 €). El capital social se divide en 440.291.054 acciones, de valor nominal de DIEZ CÉNTIMOS DE EURO (0,10 €) cada una de ellas, de la misma clase o serie, numeradas del 1 al 440.291.054, ambos inclusive, representadas por medio de anotaciones en cuenta, concediendo los mismos derechos. Las acciones se hallan totalmente desembolsadas.

La administración de la sociedad Audax, se halla confiada a un consejo de administración, siendo su presidente D. Francisco José Elías Navarro, con DNI 46063099-X, y sus consejeros D. Josep María Echarri Torres con DNI 44019250-X, D.ª Ana Isabel López Porta con DNI 43437501-T, D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle con DNI 02187181-L y D.ª María Rosa González Sans con DNI 46691096-S, y su secretaria no consejera D.ª Naiara Bueno Aybar cuya duración de los cargos se fijan por plazo estatutario.

B) Sociedad Absorbida.

GENERACION IBERIA, S.L.U., es una sociedad de nacionalidad española, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Victor Manuel Garrido de Palma, el día 25 de enero de 2005 bajo el número 209 de su protocolo, con domicilio social en Cl Electrónica, núm.19 P.7 Pta. C 08915 - (Badalona) - Barcelona, con NIF B-84215177 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 46.978, folio 160, hoja número B-537089.

El capital social se fija en DOSCIENTOS MIL EUROS (200.000,00 €). Está dividido en DOSCIENTAS MIL (200.000,00) participaciones sociales, numeradas correlativamente de la 1 a la 200.000, ambos inclusive. Cada participación tiene un valor nominal de UN EURO (1,00 €). Tales participaciones son acumulables e indivisibles y no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. Dicho capital está íntegramente suscrito y desembolsado.

El socio único de la sociedad Generiber, es la sociedad AUDAX RENOVABLES, S.A., la Sociedad Absorbente.

La administración de la sociedad Generiber se halla confiada a un administrador único, el Sr. D. Francisco José Elías Navarro con DNI 46063099-X. El administrador único fue nombrado, en fecha 13 de junio del 2014, por el plazo estatutario indefinido.

b) Modificación y calendario indicativo propuestos de realización de la operación.

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión y, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2.º del RDLME, se describe a continuación el calendario indicativo propuesto para la Fusión:

i) 9 de noviembre de 2023: formulación de los Balances de Fusión, esto es, el balance de fecha 30 de septiembre de 2023 de la Sociedad Absorbida y el informe financiero semestral de fecha 30 de junio de 2023 de la Sociedad Absorbente publicado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 27 de septiembre de 2023.

ii) 9 de noviembre de 2023: formulación y suscripción del presente Proyecto de Fusión y su aprobación formal y expresa por los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Participantes.

iii) Con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción descrita en el apartado (v) siguiente, la Sociedad Absorbente publicará en su página web el Proyecto de Fusión y el anuncio en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes a examinar en el domicilio social el presente Proyecto y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como, según sea aplicable, los documentos descritos en el artículo 7 y 55 del RDLME. En dicho anuncio también se mencionará el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto en los términos establecidos en los artículos citados del RDLME.

iv) Asimismo, y en relación con la Sociedad Absorbida, con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción descrita en el apartado (v) siguiente, la Sociedad Absorbida, al no tener página web, publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia donde esté domiciliada, la documentación requerida por el artículo 7 del RDLME que, en todo caso, deberá comprender el Proyecto de Fusión y el anuncio por el que se informe a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores o, en su defecto, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad observaciones relativas al Proyecto.

v) Se prevé que la Fusión se formalice el día 30 de abril de 2024, siendo ésta la fecha tentativa en que se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

vi) La eficacia de la Fusión se producirá con la inscripción de la absorción en el Registro Mercantil de Barcelona. Una vez inscrita la Fusión, se cancelarán los asientos registrales de la Sociedad Absorbida.

La fecha de efectividad prevista asume que socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Audax, no exijan la celebración de una junta de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión, con arreglo a lo previsto en el artículo 55 del RDLME.

c) Incidencia sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida

Se hace constar expresamente a los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.4.º del RDLME, que no existen socios industriales (que hayan aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no se otorgará compensación alguna al socio en este sentido en la Sociedad Absorbente.

d) Derechos y opciones a favor de titulares de derechos especiales o tenedores de títulos diferentes de los representativos de capital

Se hace constar expresamente a los efectos de lo dispuesto en el artículo 4.1.3.º del RDLME, que no existiendo en ninguna de las Sociedades Participantes en la Fusión participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni ninguna persona que tenga derechos especiales distintos de los representativos del capital, no se otorga ningún derecho de los mencionados en la Sociedad Absorbente, ni se ofrecerán opciones como consecuencia de la Fusión.

e) Ventajas a favor de expertos independientes y/o administradores.

Se hace constar expresamente a los efectos de lo dispuesto en el artículo 4.5 del RDLME, que no se atribuye ninguna ventaja a favor de los administradores de la Sociedad Absorbente, ni de la Sociedad Absorbida, ni a favor de ninguna otra persona que participe en la Fusión, así como tampoco a ningún experto independiente, por no intervenir estos en el proceso.

f) Implicaciones de la operación para los acreedores.

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.4.º del RDLME, se deja expresa constancia de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDLME.

g) Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas.

Dado que la Fusión no confiere a los accionistas o socios de las Sociedades Participantes el derecho a enajenar sus acciones o participaciones sociales, no procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4.1.6.º del RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

h) Fecha de efectividad de la Fusión a efectos contables (retroacción contable).

Respecto de la fecha de efectividad de la Fusión a efectos contables, resulta de aplicación la norma de valoración 21.ª del Plan General de Contabilidad, para operaciones entre empresas del mismo grupo, por lo que en el presente caso será de aplicación la retroacción contable, con el límite del inicio del ejercicio y siempre que la fecha de eficacia contable sea posterior al momento en que las sociedades participantes pasen a formar parte del mismo grupo.

En su consecuencia, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.6.º del RDLME, la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente será la del inicio del ejercicio, esto es, 1 de enero de 2024, ya que esta fecha es posterior al momento en que las sociedades participantes pasaron a formar parte del mismo grupo societario.

i) Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 RDLME, se adjunta como Anexo II al Proyecto de Fusión copia de los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.3 RDLME, se hace constar que no se ha producido aumento de capital social alguno como consecuencia de la Fusión y, en consecuencia, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al capital social.

j) Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, el tipo de órgano de administración, certificados al corriente de pago y la responsabilidad social de la empresa.

Se hace constar expresamente a los efectos de lo dispuesto en el RDLME las posibles consecuencias que la Fusión vaya a tener sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

(i) Empleo.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.7 del RDLME, se hace constar que la Fusión no implicará efecto alguno sobre el empleo, al no existir en la sociedad absorbida ningún empleado.

Tampoco está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de Fusión.

ii) Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente.

El órgano de administración de la Sociedad Absorbente seguirá siendo un consejo de administración, ocupando los cargos de igual modo de todos y cada uno de los consejeros del mismo.

En su consecuencia, no se producirá impacto de género alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, con motivo de la Fusión.

iii) Certificados al corriente con la AEAT y la SS.

Se adjunta como Anexo III certificados de las Sociedades Participantes de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social (artículo 40. 9.º RDLME).

Tal y como se ha dicho en la letra (i) de este apartado, la Sociedad Absorbida no ostenta trabajadores en plantilla, no obstante, se aporta el certificado correspondiente de la Seguridad Social de dicha sociedad.

iv) Responsabilidad social.

Tras la inscripción de la Fusión, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y de lo dispuesto en la normativa vigente, y sin perjuicio de la protección de los acreedores de las sociedades que se fusionan, establecido en el artículo 13 del RDLME.

En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 52 del RDLME.

4. RÉGIMEN FISCAL.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que la presente modificación estructural constituye una operación de fusión en los términos del artículo 76.1 de la LIS y, por tanto, en aplicación del primer precepto señalado, le es de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII del mencionado texto legal. A este respecto, se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Tributaria en tiempo y forma.

5. ACUERDO DE FUSIÓN.

La Fusión proyectada en el presente Proyecto Común de Fusión se califica como "Absorción de sociedad íntegramente participada", este tipo de fusión se encuentra regulada en la sección de fusiones especiales, siendo dicha operación una fusión impropia directa, en donde a Sociedad Absorbente es la propietaria directa al 100% del capital de la sociedad a absorber, siguiéndose mediante un procedimiento simplificado. Por este motivo, el Proyecto Común de Fusión no será sometido a participantes por contemplarse los requisitos legales de las fusiones la aprobación de las Juntas Generales de las sociedades especiales, tal y como se ha descrito en el apartado 1. c) exigencias legales de este Proyecto de Fusión, en base a los artículos 53.4 y 55 del RDLME, y por ello, se procederá a la publicación de dicho proyecto por medio de un anuncio en tiempo y forma regulado en el referido precepto 55 del RDLME.

6. DERECHOS DE INFORMACIÓN, ANUNCIOS Y DERECHOS DE LOS SOCIOS, ACREEDORES Y TRABAJADORES.

Los administradores de las sociedades participantes publicarán un anuncio en tiempo y forma tal y como se describe en el artículo 55 RDLME.

Dicho anuncio se publicará con un mes de antelación como mínimo de la fecha prevista para la formación de la absorción por cada una de las sociedades en la web de la sociedad o, en caso de no existir, en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia, se hará constar el derecho que corresponde a los socios/accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

El anuncio mencionará el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en el RDLME.

La publicación del proyecto por cada una de las dos sociedades en los términos indicados en el art 55 RDLME exime a tales sociedades de la publicación del acuerdo de fusión.

Los administradores de la sociedad absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción cuando, dentro de los quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios a los que se refiere el apartado anterior, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

En este supuesto, la junta debe ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

Adicionalmente, se pondrá a disposición de los trabajadores para su examen en el domicilio social de las sociedades partícipes, el Proyecto Común de Fusión y los demás documentos e información a los que se refiere el artículo 46 del RDLME.

Se reconoce en base al artículo 7.1.2.º RDLME a los socios, acreedores y a los trabajadores su derecho a presentar ante las sociedades participantes objeciones relativas al Proyecto Común de Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha prevista para la formación de la absorción.

Durante el plazo de un mes a contar desde la fecha del último de dichos anuncios, los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión podrán ejercitar sus derechos en los términos establecidos en el artículo 13 RDLME.

Badalona (Barcelona), 19 de marzo de 2024.- El Administrador único de la Sociedad Absorbida y Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, Francisco José Elías Navarro.