Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de fusión por absorción entre TRESSIS, SOCIEDAD DE VALORES, S.A., y TRESSIS VALENCIA, S.L.U., a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), se anuncia lo siguiente:

- Que con fecha 29 de junio de 2021, los órganos de administración de Tressis, Sociedad de Valores, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), y Tressis Valencia, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida"), redactaron y suscribieron un proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto de Fusión").

- Que en tanto la Sociedad Absorbente es titular del cien por cien (100%) de las participaciones de la Sociedad Absorbida, la fusión se plantea al amparo de lo previsto:

· En el artículo 49 de la LME ("Absorción de sociedad íntegramente participada") en virtud del cual no resulta exigible: a) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME; b) la realización de informes de administradores y expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; c) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y d) la aprobación de la fusión en junta general de la Sociedad Absorbida

· En el artículo 51 de la LME el cual, entre otros aspectos y siempre que se cumpla lo dispuesto en dicho artículo, exime de la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente.

- Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Proyecto de Fusión ha sido debidamente:

(i) Por parte de la Sociedad Absorbente, insertado en su página web (www.tressis.com) con posibilidad de consulta, descarga e impresión a fecha 6 de julio de 2021, circunstancia que fue comunicada al Registro Mercantil mediante certificación de contenido de la web de la Sociedad Absorbente y posteriormente publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 29 de julio de 2021 (número 144).

(ii). Por parte de la Sociedad Absorbida, depositado en el Registro Mercantil de Madrid, siendo publicado dicho depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 12 de agosto de 2021 (número 154).

- Que a la luz de lo dispuesto en el artículo 51 de la LME, se hace constar:

(i) El derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a (i) examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, sito para ambas sociedades en la calle Jorge Manrique, n.º 12 de Madrid, el Proyecto de Fusión (número 1.º del apartado 1 del artículo 39 de la LME) y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades a fusionar en las que fueran legalmente exigibles (número 4.º del apartado 1 del artículo 39 de la LME) y (ii) obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados.

Adicionalmente, se informa de que la Sociedad Absorbente ha publicado en su página web (www.tressis.com) el Proyecto Común de Fusión, así como los documentos mencionados en el artículo 39 de la LME que resultan aplicables, con posibilidad de examen, impresión y descarga con fecha 6 de julio de 2021 y 1 de septiembre de 2021. Asimismo, los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbida que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos mencionados en el artículo 39 de la LME, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.

(ii). El derecho que corresponde a los socios que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, siempre y cuando dicha voluntad sea manifestada mediante requerimiento notarial dirigido al consejo de administración de la Sociedad Absorbente dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio o, en su caso, a la del último de los anuncios que resultara preceptivo conforme al art. 51 LME.

(iii).El derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente de oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio o, en su caso, a la del último de los anuncios que resultara preceptivo conforme al art. 51 LME.

- Que a continuación se incluyen las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas que son trascripción literal de las recogidas en el Proyecto de Fusión:

"I.- INTRODUCCIÓN Y PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN.

Los órganos de administración de las sociedades Tressis Valencia, S.L.U. y Tressis, Sociedad de Valores, S.A., redactan y suscriben el presente proyecto común de fusión, (el "Proyecto de Fusión"), que han formulado en sendas sesiones celebradas en fecha 29 de junio de 2021, de conformidad con lo previsto en los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), así como de conformidad con el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, (en adelante, el "RRM"),

La operación de fusión proyectada se realizará mediante la absorción de Tressis Valencia, S.L.U. (en adelante, "Tressis Valencia" o la "Sociedad Absorbida") por parte de Tressis, Sociedad de Valores, S.A. (en adelante, la "Sociedad de Valores" o la "Sociedad Absorbente").

La operación de fusión propuesta incluirá por tanto la disolución y extinción sin liquidación de Tressis Valencia con la consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad de Valores, que lo adquirirá por sucesión universal subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de Tressis Valencia.

A efectos ilustrativos, a continuación se representa la actual estructura accionarial que existe en las sociedades intervinientes en el proceso de fusión:

Tressis, Sociedad de Valores, S.A. - 100% - Tressis Valencia, S.L.U.

La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. Al ser esta una fusión donde la Sociedad Absorbida se encuentra íntegramente participada por la Absorbente debemos acudir al procedimiento simplificado reseñado en el artículo 49 de la LME, razón por la cual en el Proyecto de Fusión no se hace referencia a:

(i) El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (art. 31.2º LME);

(ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (art. 31.6º LME);

(iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (art. 31.9º LME); y

(iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (art. 31.10º LME).

Por la misma razón que la comentada anteriormente, y en aplicación de lo dispuesto en los apartados 2º, 3º y 4º del artículo 49.1 LME, el presente proyecto de fusión (i) no requiere informe de los administradores ni intervención de expertos independientes, (ii) no procede realizar aumento de capital social en la Sociedad Absorbente y (iii) no resulta necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, resultará de aplicación el procedimiento dispuesto en el artículo 51 LME, por lo que no resultará necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, a excepción de lo dispuesto en el apartado segundo del artículo 51 LME.

Como consecuencia de la fusión descrita, la estructura resultante sería la que de forma gráfica a continuación se representa:

Tressis, Sociedad de Valores, S.A.

(Tressis Valencia, S.L.U.)

II.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA OPERACIÓN DE FUSIÓN.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.1ª, se hace constar la siguiente información:

Sociedad Absorbente

TRESSIS, SOCIEDAD DE VALORES, S.A., de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid (España), calle Jorge Manrique, nº 12, C.P. 28006; constituida por tiempo indefinido bajo la denominación "Arsfinantiae Valores, Agencia de Valores, S.A." (posteriormente cambiada su denominación por la actual), en virtud de escritura autorizada ante el Notario de Madrid, D. Javier de Lucas Cadenas, como sustituto y para el protocolo de su compañero D. Roberto Blanquer Uberos, el día 27 de octubre del 2000, con el número 3.100 de orden de protocolo de este último.

La Sociedad Absorbente consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 15.926, Folio 217, Hoja M-269243, y está provista del número de identificación fiscal A-82804972.

Sociedad Absorbida

TRESSIS VALENCIA, S.L.U., de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid (España), calle Jorge Manrique, nº 12, C.P. 28006; constituida por tiempo indefinido, en virtud de escritura autorizada ante el Notario de Madrid, D. Ignacio Gil-Antuñano Vizcaíno, el día 16 de abril de 2008, con el número 1069 de su protocolo.

La Sociedad Absorbida consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 25558, Folio 66, Hoja M-460570, y está provista del número de identificación fiscal número B85403244.

III.- MOTIVOS ECONÓMICOS DE LA FUSIÓN.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, por lo que esta fusión permitirá racionalizar y simplificar la estructura societaria del Grupo Tressis, optimizando su gestión y reduciendo los costes administrativos de la actividad.

A mayor abundamiento, se pone de manifiesto que en consonancia con su objeto social (promoción y comercialización de servicios de inversión y auxiliares de empresas de servicios de inversión), la Sociedad Absorbida actúa como agente de la Sociedad de Valores en su condición de empresa de servicios de inversión y como tal consta en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, todo ello de conformidad con el artículo 146 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, actuando la Sociedad Absorbida en todo momento por cuenta y bajo responsabilidad plena e incondicional de la Sociedad Absorbente, por tanto, la fusión descrita permitiría integrar con facilidad en la Sociedad Absorbente la actividad llevada a cabo por la Sociedad Absorbida racionalizando y simplificando la estructura societaria del Grupo Tressis.

Atendiendo a lo anterior, la fusión permitirá la fusión de las sociedades intervinientes pudiendo aprovechar las sinergias existentes a la vez que reducir las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, la Sociedad Absorbida debía cumplir de manera separada, suprimiendo duplicidades innecesarias.

IV.- BALANCES DE FUSIÓN.

A los efectos previstos en el artículo 36 LME, se hace constar que los balances de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la fusión son los cerrados a 31 de diciembre de 2020, en la medida en que han sido cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto de Fusión.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 LME, el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente ha sido verificado por el auditor de cuentas de dicha sociedad, a saber, Auren Auditores SP, S.L.P., por encontrarse en el supuesto de verificación obligatoria de sus cuentas anuales.

Se deja constancia de que el balance de la Sociedad Absorbente ha sido aprobado en la junta general de accionistas celebrada el día 29 de abril de 2021 y que el balance de la Sociedad Absorbida ha sido aprobado mediante acta de decisiones del accionista único de fecha 4 de junio de 2021.

V.- INCIDENCIA DE LA FUSIÓN, EN SU CASO, SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD ABSORBIDA.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

VI.- DERECHOS ESPECIALES O TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª LME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

VII.- VENTAJAS A ATRIBUIR EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN O A EXPERTOS INDEPENDIENTES.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5ª LME, se hace constar que no se atribuye ni atribuirá ninguna ventaja a favor de los miembros del consejo de administración de las sociedades que participan en la fusión, u otras personas que intervengan en la operación.

Asimismo, cabe señalar que dado que estamos ante una operación de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, la fusión no requiere de la realización de informes por parte de expertos independientes conforme al artículo 49.1.2º LME.

VIII.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª LME, se hace constar que la operación de fusión, a efectos contables, se entenderá realizada por la Sociedad Absorbente con efectos desde el día 1 de enero de 2021 de conformidad con el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad.

IX. ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.8ª LME, se hace constar que los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente se mantendrán sin variación.

En este sentido, cabe señalar que dado que estamos ante una operación de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, la fusión proyectada se llevaría a cabo sin necesidad de aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente y, por tanto, sin que esta modifique sus estatutos sociales, tal y como contempla el artículo 49.1.3º LME.

Por otro lado, la actividad llevada a cabo por la Sociedad Absorbida se encuentra íntegramente contenida en el objeto social de la Sociedad Absorbente, por lo que no resulta necesario modificar los estatutos sociales de esta última con el objeto de ampliar su objeto social.

X.- POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA DE LAS SOCIEDADES.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª LME, se hace constar lo siguiente:

(i) Consecuencias de la fusión sobre el empleo.

Respecto a la Sociedad Absorbida, la fusión implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.

En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida y, cuando correspondiera, en los compromisos de pensiones, en aquellos términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

Asimismo, se deja expresa constancia de que la fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo respecto a la Sociedad Absorbente.

(ii) Eventual impacto de género en los órganos de administración.

El órgano de administración de la Sociedad Absorbente es un consejo de administración compuesto de siete miembros, entre los cuales una mujer. Esa composición no experimenta ninguna variación a consecuencia de la fusión. El órgano de administración de la Sociedad Absorbida es un consejo de administración de tres miembros, entre los cuales dos mujeres. La extinción de la Sociedad Absorbida por obra de la fusión comporta la extinción de ese órgano de administración.

(iii) Incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

No está previsto que la ejecución de la fusión tenga una ninguna incidencia en materia de responsabilidad social de las sociedades intervienes en la fusión.

XI. RÉGIMEN FISCAL. Acogimiento al régimen tributario especial de las fusiones.

De conformidad con el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la fusión descrita se acogerá al régimen tributario especial de las fusiones, previsto en el Capítulo VII ("Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea") del Título VII ("Regímenes tributarios especiales") de la mencionada Ley. Por consiguiente, se realizarán cuantas comunicaciones y trámites sean necesarios a dichos efectos.

XII. OTRAS MENCIONES.

Se pone de manifiesto que conforme al artículo 19.3. del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, la operación de fusión descrita estará exenta del procedimiento de autorización y de los requisitos previstos en el capítulo III del referido Real Decreto, debiendo únicamente ser comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el plazo de 10 días desde su inscripción en el Registro Mercantil".

Madrid, 6 de septiembre de 2021.- El Presidente del Consejo de Administración de Tressis, Sociedad de Valores, S.A., Ladislado de Arriba Azcona.- El Presidente del Consejo de Administración de Tressis Valencia, S.L.U., Carmelo Lázaro Ramírez.