Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de fusión.

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME") se anuncia lo siguiente:

- Que con fecha 13 de abril de 2023, los respectivos órganos de administración de Grifols, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), y Grifols Escrow Issuer, S.A.U., y Gripdan Invest, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas"), redactaron y suscribieron un proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto Común de Fusión") relativo a la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente (la "Fusión"). La Fusión implicará la extinción de las Sociedades Absorbidas mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, todo ello en los términos y condiciones previstos en la LME y en el Proyecto Común de Fusión.

- Que las Sociedades Absorbidas son en la actualidad sociedades íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME. En particular, de acuerdo con el artículo 49 de la LME, y siendo ambas sociedades de nacionalidad española, (i) el Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME; (ii) no se han elaborado informes de administradores ni de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) no se llevará a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente; y (iv) la Fusión no será aprobada por el socio único de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, resulta de aplicación el artículo 51 de la LME el cual, entre otros aspectos y siempre que se cumpla lo dispuesto en dicho artículo, exime de la aprobación de la Fusión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente.

A los efectos oportunos, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión ha sido debidamente:

- por parte de la Sociedad Absorbente, insertado en su página web (www.grifols.com) con posibilidad de consulta, descarga e impresión de forma gratuita en fecha 21 de abril de 2023, hecho que fue comunicado al Registro Mercantil de Barcelona y posteriormente publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) en fecha 5 de mayo de 2023; y

- por parte de las Sociedades Absorbidas, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, siendo publicado dicho depósito en el BORME en fecha 5 de mayo de 2023.

A los efectos oportunos y de conformidad con el artículo 51 de la LME la Fusión no será aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1 por 100 de su capital social. Asimismo, se hace constar:

- el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como, cuando legalmente proceda, a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos preceptivos que son aplicables a la presente Fusión, de los mencionados en el artículo 39.1 de la LME. Se hace constar que estos documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.grifols.com).

- el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1 por 100 de su capital social a exigir, dentro de los 15 días siguientes a la última publicación del presente anuncio, la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, todo ello en los términos previstos en el artículo 51 de la LME. En caso de ejercitarse este derecho, dicha Junta General de Accionistas deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente su convocatoria a los administradores de la Sociedad Absorbente en el domicilio social de la Sociedad Absorbente (calle Jesús y María, número 6, 08022, Barcelona, España).

- el derecho que asiste a acreedores y obligacionistas legitimados de las sociedades que se fusionan a oponerse a la Fusión, que deberá ser ejercitado, en su caso, en los términos y plazos establecidos en los artículos 44 y 51 de la LME.

A continuación se incluyen el contenido del Proyecto Común de Fusión:

A los efectos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), los órganos de administración de las sociedades Grifols, S.A. (en adelante, "Grifols" o la "Sociedad Absorbente"), de Grifols Escrow Issuer, S.A.U., y de Gripdan Invest, S.L.U. (ambas, en adelante, las "Sociedades Absorbidas"), redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto" o el "Proyecto Común de Fusión").

En adelante, la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas serán denominadas conjuntamente como las "Sociedades Partícipes".

En este sentido, la operación de fusión proyectada implicará la disolución y extinción sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de las Sociedades Absorbidas, subrogándose en los mismos.

Dado que las Sociedades Absorbidas están íntegra y directamente participadas por la Sociedad Absorbente, el régimen aplicable a esta fusión será el que resulta de los artículos 49.1 y 51 de la LME. En consecuencia, no será necesaria: (i) la inclusión en este Proyecto Común de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME; (ii) la elaboración de los informes de administradores y expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión; ni (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo previsto en los artículos 31, 49 y 51 de la LME, se recogen en este Proyecto Común de Fusión, las siguientes menciones:

1. Identificación de las Sociedades Partícipes.

1.1. Sociedad Absorbente:

La Sociedad Absorbente es una sociedad anónima denominada Grifols, S.A., y domiciliada en Barcelona, calle Jesús y María, número 6. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 43.499, Folio 121, Hoja B-92.799, y está provista del Número de Identificación Fiscal A-58389123.

1.2. Sociedades Absorbidas:

Por una parte, Grifols Escrow Issuer, S.A.U., es una sociedad anónima, domiciliada en Sant Cugat del Vallès (Barcelona), Parque Empresarial Can Sant Joan, Avenida de la Generalitat número 152-156. Figura inscrita en el registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 47.801, Folio 40, Hoja B-562.627, y está provista del Número de Identificación Fiscal A-05347927.

De otra parte, Gripdan Invest, S.L.U., es una sociedad de responsabilidad limitada, domiciliada en Sant Cugat del Vallès (Barcelona), Parque Empresarial Can Sant Joan, Avenida de la Generalitat número 152-156. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 42.369, Folio 113, Hoja B-405.693, y está provista del Número de Identificación Fiscal B-65498065.

2. Procedimiento y justificación de la fusión.

2.1. Aplicación del artículo 49 de la LME.

Las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas, de forma directa, por la Sociedad Absorbente, de modo que la fusión que se formula en este Proyecto, y dado que la fusión no es transfronteriza, se llevará a cabo en aplicación del régimen previsto en el artículo 49.1 de la LME.

En este sentido, la fusión proyectada puede realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(a) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones relativas a: (i) el tipo de canje de las acciones y participaciones, en su caso, la compensación complementaria en dinero y el procedimiento de canje; ni (ii) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones y participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho; ni (iii) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmiten a la Sociedad Absorbente; ni (iv) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión; ni

(b) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; ni

(c) el aumento de capital en la Sociedad Absorbente.

2.2. Inaplicación del supuesto previsto por el artículo 52.2 de la LME.

Las Sociedades Absorbidas no son titulares de forma indirecta de todas las acciones en que se divide el capital de la Sociedad Absorbente ni las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente están participadas indirectamente por el mismo socio, por lo que no se produce el supuesto de hecho previsto en el artículo 52.2 de la LME.

2.3. Inaplicación del supuesto previsto por el artículo 35 de la LME.

El artículo 35 de la LME no resulta de aplicación al presente proceso de fusión, en tanto en cuanto, ninguna de las Sociedades Partícipes en dicho proceso ha contraído deudas en los 3 años inmediatamente anteriores para adquirir el control de otra sociedad partícipe o activos de las mismas esenciales para su normal explotación o que sean de importancia por su valor patrimonial.

2.4. Justificación de la fusión.

Con esta fusión se pretende, entre otros, simplificar la gestión mercantil y unificar la gestión comercial y operativa de las sociedades intervinientes en la operación de fusión, así como mejorar la imagen fiel de la situación patrimonial del negocio en su conjunto, aprovechando así sus recursos de manera única y coordinada, reducir gastos de administración y de obligaciones fiscales y mercantiles, simplificar la gestión de tesorería y de facturación y mejorar la organización interna de las compañías, lo que sin duda, redundará en una mejor gestión unificada, una mayor aprovechamiento de los recursos y una optimización de los costes.

3. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas.

A los efectos de lo establecido en el apartado 3.º del artículo 31 de la LME, se deja expresa constancia de que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas, por lo que no existen incidencias sobre las mismas ni accionistas a los que se deba otorgar compensaciones en la Sociedad Absorbente, no siendo preciso considerar esta cuestión en la fusión.

4. Atribución de derechos en la Sociedad Absorbente a titulares de acciones de clases especiales y de derechos especiales distintos de las participaciones y acciones de las Sociedades Absorbidas.

A los efectos de lo establecido en el apartado 4.º del artículo 31 de la LME, se deja expresa constancia de que no existen en las Sociedades Absorbidas participaciones ni acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales y acciones, por lo que no procede la concesión a la Sociedad Absorbente de derecho especial alguno por este título.

5. Atribución de ventajas a los administradores y expertos independientes.

A los efectos de lo establecido en el apartado 5.º del artículo 31 de la LME, se deja expresa constancia de que no van a conferirse en la Sociedad Absorbente ventajas de clase alguna a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la operación de fusión.

Asimismo, la fusión objeto del presente Proyecto Común de Fusión no requiere, según se ha indicado anteriormente, intervención alguna por parte de expertos independientes, por lo que no se procederá a la atribución a los mismos de ventaja alguna.

6. Fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

A los efectos de lo establecido en el apartado 7.º del artículo 31 de la LME, a efectos contables, conforme a la norma de valoración 21 del Plan General Contable, se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas que se extingan habrán de considerarse realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente, la de 1 de enero de 2023.

7. Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con el apartado 8.º del artículo 31 de la LME, se hace constar que no se introducirán modificaciones en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia del proceso que resulta objeto del presente Proyecto, por lo que la Sociedad Absorbente continuará rigiéndose por los mismos que tiene vigentes e inscritos. Los Estatutos Sociales de Grifols, S.A., actualmente en vigor se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona, y se hallan disponibles en la página web corporativa de la entidad: www.grifols.com.

8. Balances de fusión.

A efectos de lo previsto en el artículo 36 de la LME:

a) Siendo Grifols, S.A., una sociedad anónima cotizada cuyos valores están admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, el informe financiero anual de la entidad exigido por la legislación sobre mercado de valores correspondiente al ejercicio 2022 sustituirá al balance de fusión (y a los efectos que corresponda y en lo menester hará las veces de balance de fusión), conforme a lo previsto en el artículo 36.3 de la LME, dejándose constancia de que dicho informe financiero anual: (i) fue cerrado el 31 de diciembre de 2022 y hecho público como Otra Información Relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de Grifols, S.A., el 28 de febrero de 2023, esto es, dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente Proyecto Común de Fusión, conforme a lo exigido en el citado artículo 36.3 de la LME; (ii) sustituye, al haberse hecho público en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio 2022, al segundo informe financiero semestral de la entidad de conformidad con lo previsto en el artículo 100.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión; e (iii) incluye el informe de auditoría de las cuentas anuales de dicho ejercicio emitido por el auditor de cuentas de la entidad en 27 de febrero de 2023;

b) Por lo que respecta a Grifols Escrow Issuer, S.A.U., y Gripdan Invest, S.L.U, se considerará como balance de fusión el correspondiente a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2022, formuladas el 10 de marzo de 2023 por los Órganos de Administración de ambas Sociedades Absorbidas y aprobadas por Grifols, S.A., como accionista único de la misma, el 27 de marzo de 2023.

9. Previsión de las consecuencias de la fusión sobre el empleo, su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

A los efectos de lo establecido en el apartado 11.º del artículo 31 de la LME, se deja expresa constancia de que la fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan, ni implicará la adopción de medida alguna que afecte a las condiciones de trabajo de los empleados de ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión, al subrogarse la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones laborales de las Sociedades Absorbidas.

De igual manera, la fusión proyectada no tendrá impacto alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición. Tampoco está previsto que la fusión proyectada afecte a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, la cual, tras la inscripción de la fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de las Sociedades Absorbidas, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores y obligacionistas establecido en el artículo 44 de la LME.

10. Derecho de información.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores y obligacionistas de las sociedades que participan en la presente fusión por absorción, así como a los representantes de los trabajadores de las Sociedades Partícipes, en su caso, a examinar en el domicilio social, los documentos indicados en el apartado 1.º y 4.º del apartado 1 del artículo 39 de la LME, así como a obtener, la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los citados documentos, sin perjuicio de su publicación en la página web de las sociedades intervinientes en la presente fusión por absorción, según corresponda, y el hecho de que sean descargables e imprimibles desde la misma página web.

11. Régimen fiscal.

El presente proceso de fusión, se realiza al amparo del régimen tributario especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

A tal efecto, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y en el artículo 48.2 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la fusión será comunicada, en el plazo de 3 meses siguientes a la fecha de inscripción, a la Administración Tributaria en la forma reglamentariamente establecida.

12. Aprobación de la operación de fusión por parte de las Sociedades Partícipes.

Los acuerdos de aprobación del Proyecto Común de Fusión, de los respectivos Balances de Fusión y de la fusión en sí misma, así como de todos aquellos acuerdos que sean considerados complementarios o convenientes para la plena ejecución de la fusión, serán adoptados en tiempo y forma, según lo dispuesto en la LME.

A los efectos del artículo 51.1 de la LME, se hace constar el derecho de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de una Junta General de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores y obligacionistas de las sociedades intervinientes en la presente fusión a oponerse a la misma en el plazo de un mes desde la publicación del presente Proyecto en los términos establecidos en la LME.

Barcelona, 8 de mayo de 2023.- Actuando en su condición de Secretaria no consejera de Grifols, S.A., Nuria Martín Barnés.- Actuando en su condición de Administrador Solidario de Grifols Escrow Issuer, S.A.U., y de Administrador Único de Gripdan Invest, S.L.U., Alfredo Arroyo Guerra.