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Modificación del régimen de transmisión de participaciones sociales y ejercicio del derecho de separación

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 348 en relación con el 346.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, conforme al cual en las sociedades de responsabilidad limitada tendrán derecho a separarse los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales, ejercitándolo en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, se hace público que por acuerdo adoptado por la junta general ordinaria de socios de Garaipen Victoria Apustuak, Sociedad Limitada, celebrada el 12 de mayo de 2017, se ha acordado modificar el artículo 7º de los estatutos sociales, que regula el régimen de "transmisión de las participaciones sociales", transcribiéndose literalmente a continuación el acuerdo adoptado:

"Modificar el artículo 7º de los Estatutos Sociales, que quedará como sigue:

Artículo 7º.- Transmisión de participaciones sociales

a) Transmisión inter vivos

La transmisión voluntaria de participaciones por actos "inter vivos" estará sometida a las siguientes reglas y limitaciones:

1ª Será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos «inter vivos» entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. El socio que se proponga transmitir sus participaciones por actos "inter vivos", y por cualquier título oneroso o gratuito, a cualquier persona distinta de las anteriores, deberá comunicarlo por escrito al Órgano de Administración de la Sociedad mediante carta con acuse de recibo, indicando el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio por el que se propone transmitir a título oneroso mediante compraventa, y la forma de pago, en su caso.

2ª La Sociedad tendrá un derecho de adquisición preferente para la adquisición de todas las participaciones sociales que cualquier socio pretenda transmitir. El Órgano de Administración convocará la Junta en el plazo de quince días desde la recepción de la citada comunicación, incluyendo en el Orden del día el ejercicio del derecho de adquisición preferente de las participaciones por la Sociedad y el número de participaciones sociales afectadas. En el caso de que la Sociedad acordase la adquisición de las citadas participaciones con los límites y efectos previstos en la ley, dichas participaciones, una vez adquiridas, quedarán sujetas al régimen legal de las participaciones propias.

3ª En el caso de que la Sociedad no estuviera interesada en adquirir las participaciones sociales, existirá un derecho de adquisición preferente a favor de los restantes socios para la adquisición de todas las participaciones sociales que el socio pretenda transmitir. Los socios interesados en adquirirlas deberán comunicar su decisión de adquirir al Órgano de Administración, por escrito, mediante carta con acuse de recibo, dentro del plazo de quince días a contar desde la celebración de la Junta. Si fuesen varios los socios interesados en adquirir, las participaciones sociales se distribuirán entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones.

4ª Transcurrido el plazo citado sin que haya mediado comunicación de uno o más socios, o habiéndose producido, éstos expresaran la intención de adquirir un número de participaciones diferente al de las ofrecidas, se entenderá que aquellos renuncian a su derecho de adquisición. La Sociedad comunicará al socio que se proponga transmitir la decisión adoptada en el plazo máximo de quince días, contados desde el término de los anteriores.

El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las comunicadas a la sociedad por el socio transmitente o las convenidas según los casos, de conformidad con este artículo.

5ª Transcurrido dicho plazo sin que se haya producido la comunicación mencionada, el socio quedará facultado para enajenar libremente sus participaciones, en las condiciones previamente comunicadas, en el plazo de tres meses a contar de la notificación hecha por el mismo a la Sociedad mencionada en el apartado 1º de este artículo. Si el socio transmitente no hubiese formalizado la transmisión en el plazo citado, deberá someterse de nuevo al procedimiento regulado en este artículo al objeto de transmitir las participaciones en la Sociedad.

En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.

Las reglas y limitaciones anteriores serán de aplicación a la transmisión por actos "inter vivos" del derecho de preferencia a asumir nuevas participaciones sociales.

Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo establecido en los Estatutos o, en lo no previsto en éstos en la legislación aplicable, no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.

En todo lo no previsto por este artículo, la transmisión voluntaria por actos "inter vivos" de las participaciones sociales se regirá por lo dispuesto en la Ley.

b) Transmisión mortis causa

La transmisión "mortis causa" de participaciones estará sometida a las siguientes reglas y limitaciones:

1ª Se prevé un derecho de adquisición preferente a favor de la Sociedad en los supuestos de transmisión "mortis causa" que se regulará por las siguientes reglas:

i. Si se ejercitare el mencionado derecho deberá tener por objeto la totalidad de las participaciones sociales afectadas, salvo acuerdo entre los interesados.

ii. Los plazos para el ejercicio del derecho de adquisición comenzarán a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria, o, en su caso, desde que ésta tenga constancia fehaciente del fallecimiento. El derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la citada fecha.

iii. La Sociedad ejercitará el mencionado derecho, si lo desea, mediante acuerdo de la Junta que el Órgano de Administración convocará en el plazo de quince días, incluyendo en el Orden del día el ejercicio del derecho de adquisición preferente y el número de participaciones sociales afectadas.

iv. Las participaciones sociales se apreciarán por su valor razonable en el día del fallecimiento. A falta de acuerdo sobre el valor de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas por un auditor de cuentas, distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social, a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones que se han de valorar. El precio se abonará al contado.

v. Los sucesores, en este supuesto, ejercerán todos los derechos de socio hasta que, en su caso, se efectúe la transmisión como consecuencia del derecho de adquisición preferente.

2ª En el caso de que la Sociedad no ejercitase el ejercicio de adquisición preferente, en los términos descritos en la regla 1ª de este artículo el heredero o legatario adquirente por sucesión hereditaria de las participaciones sociales adquirirá la condición de socio.

En lo no previsto y en cuanto no se oponga a disposiciones imperativas y fuere compatible con lo establecido en este número, serán aplicables las normas fijadas para la transmisión voluntaria "inter vivos".

El régimen de las adquisiciones "mortis causa" se aplicará igualmente a los supuestos de adjudicación de participaciones sociales a un socio como consecuencia de la liquidación de la sociedad titular de aquéllas".

Erandio, 12 de mayo de 2017.- El Presidente del Consejo de Administración.