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Anuncio de ratificación de segregación

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "LME"), por remisión del artículo 73 de dicha Ley, y en relación con la operación de segregación entre las entidades DSV Holding Spain, S.L. y DSV Air & Sea, S.A.U. de fecha 2 de noviembre de 2016, que causó la inscripción 401 en la hoja abierta en el Registro Mercantil de Barcelona de ésta última en fecha 7 de febrero de 2017, por medio del presente y a los efectos aclaratorios oportunos, se hace constar que:

1. (i) Si bien en el proyecto de segregación (formulado por los Consejos de Administración de DSV Holding Spain, S.L. Y DSV Air & Sea, S.A.U., en fecha 1 de junio de 2016) se había previsto el traspaso de los activos y pasivos de la división de transporte aéreo y marítimo [relacionados en las columnas segunda y tercera (denominadas como "SUM of A&S" Y "SUM of Defensa", respectivamente) del balance de situación de UTI Iberia, S.L.U. de fecha 31 de enero de 2016, que fue anexado como hoja número 1 del anexo al referido proyecto, y que se relacionan con más detalle en las hojas 2 a 16, ambas inclusive]. (ii) En el Informe del Experto Independiente sobre el proyecto de segregación [redactado y suscrito en fecha 30 de septiembre de 2016 por Castellà Auditors Consultors, SLP (éste último designado por el Registro Mercantil de Barcelona)] no quedaba clara la transmisión a favor de DSV Air & Sea, S.A.U. de los activos y pasivos incluidos en la columna tercera ("SUM of Defensa") del referido balance de UTI Iberia, S.L.U.

2. A tales efectos, en fecha 18 de mayo de 2017, Castellà Auditors Consultors, SLP emitió una Adenda al Informe de Experto Independiente sobre el proyecto de segregación y sobre la valoración del patrimonio no dinerario, para complementar el Informe original emitido el 30 de septiembre de 2016, corroborando la transmisión de los activos y pasivos de referencia.

3. Por su parte, en fecha 28 de junio de 2017, la Junta Notarial General Ordinaria de socios de DSV Holding Spain S.L., y en fecha 18 de mayo de 2017, los accionistas únicos de DSV Air & Sea, S.A.U. y DSV Road Spain, S.A.U., respectivamente, ratificaron en lo menester que:

3.1 Como consecuencia de la operación de segregación aprobada por la Junta General de DSV Holding Spain, S.L. (sociedad Segregada) y el accionista único de DSV AIR & SEA, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria) en fecha 2 de noviembre de 2016, DSV Air & Sea, S.A.U. efectivamente adquirió los activos y pasivos de la división de transporte aéreo y marítimo de la Sociedad Segregada, relacionados en las columnas segunda y tercera (denominadas como "SUM OF A&S" Y "SUM of Defensa", respectivamente) del balance de situación de UTI Iberia, S.L.U. anexado al proyecto;

3.2 Asimismo y a los efectos oportunos, aprobaron íntegramente y sin reservas la Adenda al Informe de Experto Independiente sobre el proyecto de segregación y sobre la valoración del partrimonio no dinerario, redactada y suscrita en fecha 18 de mayo de 2017 por Castellà Auditors Consultors, SLP.

Barcelona, 30 de junio de 2017.- El Presidente del Consejo de Administración de DSV Holding Spain, S.L. y DSV Road Spain, S.A.U., Soren Schmidt.–El Presidente del Consejo de Administración de DSV Air & Sea, S.A.U., Jens Bjorn Andersen.