Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que con fecha 7 de agosto de 2017, la Junta General y Extraordinaria de Accionistas de CORPORACIÓN PATRICIO ECHEVERRÍA, S.A. ("CPE"); ha aprobado la fusión por parte de VENANPRI XXI, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente"), de PAMECAL, S.A.U. ("Pamecal"), MIRANDAOLA INVERSIONES Y GESTIÓN, S.L.U. ("Mirandaola"), y CPE (en conjunto, las "Sociedades Absorbidas"), mediante la absorción por parte de la Sociedad Absorbente de las Sociedades Absorbidas, con la disolución sin liquidación de estas y el traspaso en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

Habida cuenta de que (i) la Sociedad Absorbente es propietaria de las acciones representativas del cien por cien del capital social de Pamecal; (ii) la Sociedad Absorbente es propietaria, de forma directa, de las acciones representativas del ochenta y cuatro coma veintiséis por ciento de CPE, e indirectamente de acciones representativas de un noventa y nueve coma novecientos ochenta y ocho por ciento de CPE; y (iii) CPE es propietaria de las participaciones sociales representativas del cien por cien de Mirandaola; la fusión se ha aprobado de conformidad con los siguientes criterios:

a) La fusión por absorción de Pamecal por parte de la Sociedad Absorbente, en tanto en cuanto la primera es filial íntegramente participada de forma directa por parte de la segunda, se rige por lo establecido en los artículos 49 y 51 de la LME.

b) Teniendo en cuenta que del conjunto de operaciones de la fusión resultará que la Sociedad Absorbente será titular de un noventa y nueve coma novecientos ochenta y ocho por ciento del capital social de CPE, la fusión por absorción de CPE por parte de la Sociedad Absorbente, siempre sujeta a la condición suspensiva de la previa o simultánea inscripción en el Registro Mercantil de Guipúzcoa de la fusión por absorción de Pamecal por parte de la Sociedad Absorbente, se rige por lo dispuesto para la absorción de sociedades participadas al noventa por ciento establecido en los artículos 50 y 51 de la LME.

c) Teniendo en cuenta que del conjunto de operaciones de fusión resultará que Mirandaola pasará a estar íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, la fusión por absorción de Mirandaola por parte de la Sociedad Absorbente, siempre sujeta a la condición suspensiva de la previa o simultánea inscripción en el Registro Mercantil de Guipúzcoa de la fusión por absorción de CPE por parte de la Sociedad Absorbente, se rige por lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la LME.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de dichas sociedades de oponerse a la fusión durante el plazo de un (1) mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME. Sin perjuicio de lo anterior, se deja expresa constancia de que en la actualidad no constan en la contabilidad de las Sociedades Absorbidas deudas de ningún tipo, en consecuencia careciendo estas últimas de acreedores.

Bilbao, 8 de agosto de 2017.- D. Laureano Arostegui Lacabex en su condición de Presidente del consejo de administración de Venanpri XXI, S.L.U., y Representante persona física de Venanpri XXI, S.L.U., como Administrador único de Pamecal, S.A.U.; Corporación Patricio Echeverría, S.A., y Mirandaola Inversiones y Gestión, S.L.U.