Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Acuerdo de Fusión por Absorción.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que el día 10 de mayo de 2018, el socio único de Promociones Altanova, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y los socios de Global Danacosa, S.L. (Sociedad Absorbida), ambas sociedades intervinientes en la fusión, en ejercicio de sus competencias, han aprobado la fusión por absorción por parte de Promociones Altanova, S.L.U. de su sociedad matriz Global Donacosa, S.L., sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 4 de abril de 2018, tal y como modificado el 07 de mayo de 2018, con disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la Sociedad Absorbente.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de ambas sociedades intervinientes en la fusión con fecha 4 de abril de 2018 y novado el 7 de mayo de 2018, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, por remisión del artículo 52.1 de la LME, en la medida en que la Sociedad Absorbida es titular directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbente.

En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME y (ii) no existirá aumento de capital de la Sociedad Absorbente dado que, como consecuencia de la Fusión, todas las participaciones de la Sociedad Absorbida serán amortizadas y todas las participaciones de la Sociedad Absorbente serán atribuidas a los actuales socios de la Sociedad Absorbida en la misma proporción de su respectiva participación en dicha sociedad con anterioridad a la Fusión.

Dado que a la fusión propuesta le resulta de aplicación el artículo 35 de la LME sobre los casos de fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente, en este caso concurre el informe especial de experto independiente y el informe de administradores mencionados en el referido artículo 35, pero únicamente a los efectos y con el alcance allí previstos.

Con fecha 5 de abril de 2018 se presentó en el Registro Mercantil de Madrid el Proyecto Común de Fusión junto con el informe de los administradores, ambos documentos novados y presentados en el Registro Mercantil el 7 de mayo de 2018, solicitando asimismo la designación del experto independiente, cuya designación se produjo con fecha 11 de abril de 2018 y cuyo informe definitivo se emitió el 9 de mayo de 2018.

Habiéndose adoptado los acuerdos de fusión por las sociedades intervinientes en la fusión por decisión/acuerdo de sus socios respectivos, ejerciendo las facultades de la Junta General, resulta que los acuerdos de fusión se adoptaron en Junta universal y por unanimidad de todos los socios en las sociedades participantes en la fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y Balance de fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 44 LME.

Madrid a, 10 de mayo de 2018.- El Administrador Único, de ambas empresas, D. Francisco Torroba Tejedor.