Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
En nombre del Rey, y como Presidenta de la Comunidad Autónoma de Aragón, promulgo la presente Ley, aprobada por las Cortes de Aragón, y ordeno se publique en el «Boletín Oficial de Aragón» y en el «Boletín Oficial del Estado», todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 45 del Estatuto de Autonomía de Aragón.
PREÁMBULO
El título IV del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, por el que se regulan los órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros, contemplaba y regulaba la posibilidad de que las cajas de ahorros pudieran desarrollar su objeto propio como entidad de crédito de forma indirecta, a través de una entidad bancaria a la que aportarían todo su negocio financiero. Esta opción fue asumida por las dos cajas aragonesas mediante la creación de «Ibercaja Banco, S. A.», bajo titularidad de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja (Ibercaja), por un lado, y, por otro, del Banco Grupo Caja3, integrado por Caja de Ahorros de la Inmaculada, Caja Badajoz y Caja Círculo de Burgos.
La posterior unión de las dos nuevas entidades financieras durante 2013 permitía a Ibercaja mantener su estatus como caja de ahorros que desempeñaba su actuación financiera de manera indirecta; pero respecto a la Caja de Ahorros de la Inmaculada determinó la necesidad de su transformación, en cumplimiento de lo ordenado en el artículo 5.7 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, en una fundación de carácter especial, que es la naturaleza que actualmente tiene.
La entrada en vigor de la reciente Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, produce efecto inmediato sobre la situación de las dos entidades aragonesas. Por un lado, dota a los órganos rectores de las cajas de ahorros de un nuevo régimen jurídico, procede a la derogación de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros, y obliga a las Comunidades Autónomas a adaptar su normativa en la materia al nuevo régimen; por otro lado, además de establecer el régimen jurídico de las fundaciones bancarias, impone, tanto a las cajas de ahorros en las que el valor de su activo total consolidado supere la cifra de diez mil millones de euros o a las cajas cuyo cuota en el mercado de depósitos de su ámbito territorial sea superior al 35 % como a las fundaciones de carácter especial, la obligación de transformase en fundaciones bancarias o en fundaciones ordinarias.
La Comunidad Autónoma de Aragón dispone de competencias que le permiten desarrollar la normativa básica estatal a fin de atender las peculiares características de las fundaciones resultantes de la transformación de las cajas de ahorros aragonesas. Efectivamente, el Estatuto de Autonomía de Aragón reconoce competencia exclusiva a la Comunidad Autónoma en su artículo 71.33.ª en materia de «cajas de ahorros con domicilio en Aragón e instituciones de crédito cooperativo público y territorial, en el marco de la ordenación general de la economía»; asimismo, el artículo 71.40.ª reconoce también competencia exclusiva en materia de «asociaciones y fundaciones de carácter docente, cultural, artístico, benéfico, asistencial, deportivo y similares que desarrollen principalmente sus funciones en Aragón». Estas competencias deberán desarrollarse en el marco fijado por la normativa básica estatal, contenida, en materia de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, en la ya citada Ley 26/2013, de 27 de diciembre; y, en el caso de las fundaciones ordinarias, en la Ley 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones.
La presente Ley, dentro de las competencias de la Comunidad Autónoma de Aragón en materia de fundaciones, tiene el objeto de completar la regulación de las fundaciones bancarias surgidas como consecuencia de la transformación de las antiguas cajas de ahorros, que se erigen en herederas de la importante obra social que aquellas venían desarrollando.
Este régimen especial se justifica en la necesidad de regular, en desarrollo de la normativa básica estatal, los posibles supuestos de transformación a que pueden quedar sometidas las fundaciones que ostentan participaciones en entidades financieras y en la necesidad de exigirles un determinado nivel de transparencia e información respecto al ejercicio de su actividad.
Todo ello sin olvidar el control sobre la obra social que estas fundaciones han de desarrollar y que se mantiene en los mismos términos en los que hasta ahora se venía realizando respecto de las cajas de ahorros. A tal efecto, se obliga a que sus excedentes de las fundaciones, principalmente derivados de su condición de accionistas de una entidad de crédito, se destinen a la dotación de un fondo para la obra social, que tendrá por finalidad la financiación de obras, propias o en colaboración, en los campos de la enseñanza, los servicios de asistencia social, la investigación, la innovación, la cultura, la sanidad pública y otras actuaciones de carácter estratégico que impulsen y fomenten el desarrollo socioeconómico de su ámbito de actuación. El texto autoriza al Gobierno de Aragón para establecer las directrices y prioridades en relación con la obra social e indicar las principales necesidades y carencias sobre las que se debe actuar, respetando, en el marco previamente definido, la libertad de cada fundación para decidir el destino concreto de las inversiones a realizar.
Especial intensidad presenta la regulación de los órganos rectores de las fundaciones bancarias, que, en desarrollo de la normativa básica estatal, responde a los principios de interés social, simplicidad en la configuración, representatividad democrática, austeridad en el gasto, publicidad, transparencia, autonomía respecto de las administraciones y control de su actividad. En concreto, y dentro de los márgenes permitidos por la ley básica estatal, se reserva el 25% de los puestos del patronato para los representantes de la Comunidad Autónoma de Aragón y se regula el porcentaje que corresponde dentro del patronato a las personas que posean conocimientos y experiencia específica en materia financiera, que oscila entre un 15 y un 30% en atención al nivel de participación de la fundación bancaria en la entidad de crédito.
La disposición adicional primera de la ley regula la situación a que se sujetan las fundaciones que resultan de la transformación de las antiguas cajas, pero que no pueden ser calificadas como fundaciones bancarias por ser su participación inferior al 25% de los derechos de voto de la entidad de crédito. A tal efecto, a los efectos de esta ley se definen como fundaciones ordinarias aquéllas que proceden de la transformación de una caja de ahorros, de una fundación bancaria o de una fundación de carácter especial y mantengan alguna participación en entidades de crédito que no permita su calificación como fundación bancaria. En la medida en que siguen siendo herederas de la obra social que realizaba la antigua caja de la que proceden, se mantiene el control sobre su obra social y se les somete a un régimen de transparencia notablemente inferior al exigido para las fundaciones bancarias.
Finalmente, la presente ley pretende también, esta vez dentro de las competencias de la Comunidad Autónoma de Aragón en materia de cajas de ahorros, cumplir con el mandato de adaptación de la legislación aragonesa en la materia, fin al que se dedica la disposición final primera.
1. La presente ley tiene por objeto la regulación de las fundaciones bancarias de la Comunidad Autónoma de Aragón.
2. Quedan sujetas a las disposiciones de la presente ley las fundaciones bancarias con domicilio en Aragón cuyas funciones, consistentes en la atención y desarrollo de la obra social y la adecuada gestión de su participación en una entidad de crédito, se desarrollen principalmente en la Comunidad Autónoma de Aragón.
Las fundaciones bancarias de la Comunidad Autónoma de Aragón tendrán finalidad social y orientarán su actividad principal a la atención y desarrollo de la obra social y a la adecuada gestión de su participación en una entidad de crédito.
Las fundaciones bancarias de la Comunidad Autónoma de Aragón se sujetarán a lo previsto en la normativa básica estatal, en esta ley y, con carácter supletorio, en la que les resulte de aplicación en materia de fundaciones.
1. Las fundaciones bancarias que vean reducida su participación en una entidad de crédito por debajo de los umbrales fijados en la normativa estatal quedarán transformadas en fundaciones ordinarias.
2. En tal caso, la fundación podrá modificar sus estatutos y designar un nuevo patronato sin atender a lo previsto en esta ley para los órganos de gobierno de las fundaciones bancarias.
3. Las circunstancias determinantes de la transformación, así como las modificaciones referidas en el apartado anterior, deberán ser comunicadas al protectorado dentro de los diez días siguientes a que se produzcan, para que proceda a dictar la resolución por la que ordene su inscripción en el Registro de Fundaciones de la Comunidad Autónoma de Aragón.
El protectorado únicamente podrá oponerse a la inscripción por razones de legalidad.
1. Las fundaciones ordinarias que adquieran una participación en una entidad de crédito por encima de los umbrales fijados en la normativa estatal procederán a su transformación en fundación bancaria.
2. En tal caso, el patronato procederá a adoptar los acuerdos de transformación necesarios, con aprobación de sus estatutos y designación de su nuevo patronato, dentro de los seis meses siguientes a contar desde la fecha en que se produzca el momento en que se formalice la adquisición de la participación prevista en la ley estatal.
3. El acuerdo de transformación, así como los nuevos estatutos y la composición del nuevo patronato, serán comunicados al protectorado dentro de los diez días siguientes a su adopción.
4. El protectorado, en el plazo de dos meses, deberá ratificar dichos acuerdos y dictar la resolución por la que se ordene la inscripción de la nueva fundación bancaria en el Registro de Fundaciones de la Comunidad Autónoma de Aragón. Únicamente podrá oponerse a la ratificación por razones de legalidad.
Transcurrido dicho plazo sin que se haya efectuado pronunciamiento alguno, los acuerdos se entenderán ratificados.
5. Vencido el plazo de seis meses sin que se hayan adoptado los acuerdos de transformación, y sin perjuicio de la imposición de las sanciones que resulten procedentes, se producirá la extinción de la fundación y la apertura del procedimiento de liquidación, que se realizará por el patronato bajo el control del protectorado.
1. Las cajas de ahorros que incurran en alguno de los supuestos previstos en la normativa estatal procederán a su transformación en una fundación bancaria o, en su caso, ordinaria, con sujeción al procedimiento legalmente previsto.
2. La transformación no requerirá autorización administrativa autonómica alguna, pero deberá comunicarse al protectorado a efectos de su inscripción en el Registro de Fundaciones de la Comunidad Autónoma de Aragón.
3. El incumplimiento de la obligación de transformación, además de producir los efectos previstos en la norma básica estatal, supondrá la atribución al protectorado de las siguientes funciones:
a) aprobar los estatutos de la fundación,
b) nombrar al patronato,
c) determinar los bienes o derechos procedentes del patrimonio de la caja de ahorros que se afectarán a la dotación fundacional y
d) adoptar cuantos actos o acuerdos sean necesarios para materializar la transformación.
4. A los efectos del presente artículo, se constituirá una comisión gestora que, preceptivamente, deberá elevar las oportunas propuestas al protectorado.
La comisión gestora estará integrada por el director general competente en materia de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, que la presidirá, un letrado designado por la Dirección General de Servicios Jurídicos y un funcionario designado por la Intervención General con conocimientos en materia de contabilidad e interpretación de balances; actuará como secretario, con voz pero sin voto, un funcionario de la dirección general competente en materia de cajas de ahorros y fundaciones bancarias.
5. La caja de ahorros vendrá obligada a prestar la colaboración necesaria y a aportar toda la documentación que le sea solicitada por la comisión gestora y por el protectorado para el cumplimiento de sus funciones.
Los órganos de gobierno de las fundaciones bancarias serán el patronato, las comisiones delegadas de éste que prevean los estatutos, el director general y los demás órganos delegados o apoderados del patronato que, en su caso, prevean sus estatutos de acuerdo con la normativa general de fundaciones.
1. El patronato será el máximo órgano de gobierno y representación de las fundaciones bancarias.
2. Corresponde al patronato cumplir los fines fundacionales y administrar con diligencia los bienes y derechos que integran el patrimonio de la fundación. A estos efectos será también el responsable del control, supervisión e informe al Banco de España.
1. El número de miembros del patronato será el que fijen los estatutos de la fundación de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función del volumen de sus activos. En ningún caso podrá ser superior a quince.
2. Los patronos ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la fundación bancaria y del cumplimiento de su función social.
3. Los patronos serán personas físicas o jurídicas relevantes en el ámbito de actuación de la obra social de la fundación bancaria, debiendo pertenecer a alguno de los siguientes grupos:
a) Personas o entidades fundadoras, así como las de larga tradición en las cajas de ahorros de que proceda, en su caso, el patrimonio de la fundación bancaria.
b) Entidades representativas de intereses colectivos en el ámbito de actuación de la fundación bancaria o de reconocido arraigo en el mismo.
c) Personas privadas, físicas o jurídicas, que hayan aportado de manera significativa recursos a la fundación bancaria o, en su caso, a la caja de ahorros de procedencia.
d) Personas independientes de reconocido prestigio profesional en las materias relacionadas con el cumplimiento de los fines sociales de la fundación bancaria o en los sectores, distintos del financiero, en los que la fundación bancaria tenga inversiones relevantes.
e) Personas que posean conocimientos y experiencia específicos en materia financiera.
f) La Comunidad Autónoma de Aragón.
La representación de los sectores a que se refiere el artículo anterior se distribuirá conforme a los siguientes porcentajes:
a) El 25% de los patronos será elegido por la Comunidad Autónoma de Aragón.
b) Las personas que posean conocimientos y experiencia específicos en materia financiera integrarán el patronato en los siguientes porcentajes, en atención a su participación en el capital de una entidad de crédito:
1.º Si la participación es inferior al 20% del capital, el 15%.
2.º Si la participación es igual o superior al 20% pero inferior al 30%, el 25%.
3.º Si la fundación posee una participación igual o superior al 30% del capital o le permite el control de la entidad de crédito por aplicar cualquiera de los criterios del artículo 42 del Código de Comercio, el 30%.
c) El resto de patronos serán designados según lo previsto en los estatutos de la fundación, si bien deberán nombrar, como mínimo, un representante de los grupos a), b) y d) del párrafo tercero del artículo 9 y, siempre que fuera posible identificar una aportación significativa, en los términos en que se define en la normativa estatal, dentro de los quince años anteriores a la constitución del patronato, al menos un representante del grupo c) del mismo párrafo.
Los patronos deberán reunir los siguientes requisitos:
a) En caso de ser persona física, deberá ser mayor de edad, con residencia habitual en la zona de actuación de la fundación, y deberá estar en plena posesión de sus derechos civiles.
b) En caso de ser persona jurídica, deberá tener su domicilio social en el ámbito de actuación de la fundación. Las personas físicas que desempeñen el cargo de patrono en representación de una persona jurídica deberán cumplir el resto de requisitos exigidos en este artículo.
c) Honorabilidad comercial y profesional, a cuyo efecto se entenderá que concurre en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulen la actividad económica y la vida de los negocios, así como a las buenas prácticas comerciales y financieras.
d) Poseer los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones y disposición al buen gobierno de la fundación. Los patronos previstos en el artículo 9.3.e) de esta ley deberán reunir el conocimiento y la experiencia previstos en la normativa básica estatal.
e) No estar incurso en ninguna de las incompatibilidades del artículo siguiente.
f) Los demás que se fijen en los estatutos de la fundación.
1. No podrán acceder a la condición de patronos:
a) Los presidentes, consejeros, administradores, directores, gerentes, asesores o asimilados de entidades financieras, incluida la entidad bancaria de la que la fundación sea accionista, o de otras entidades controladas por el grupo bancario, sin perjuicio de lo dispuesto en la disposición transitoria segunda de esta ley.
b) Los que se encuentren ligados a la fundación bancaria o a sociedad en cuyo capital participe aquélla por contratos de obras, servicios, suministros o cualquier otro trabajo retribuido, durante el período en que se mantenga vigente la respectiva relación y dos años después, como mínimo, computados a partir de su extinción, salvo la relación laboral con empleados de la propia fundación o de las sociedades que conforman el grupo de la entidad bancaria de la que la fundación es accionista.
c) Cualquier cargo político electo o cualquier cargo ejecutivo en partido político, asociación empresarial o sindicato.
d) Los altos cargos de la Administración General del Estado, la Administración de las comunidades autónomas y la Administración local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas. Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos.
e) Las personas al servicio de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón que realicen funciones directamente relacionadas con las actividades propias de las fundaciones bancarias o de las entidades de crédito.
f) Las demás que se fijen en los estatutos de la fundación, así como en las normas que regulen los conflictos de interés.
Los patronos nombrados en representación de la Comunidad Autónoma de Aragón serán designados por las Cortes de Aragón, y nombrados por decreto del Gobierno de Aragón, entre personas de reconocido prestigio y competencia, que posean conocimientos y experiencia específicos en materia financiera.
La designación se efectuará atendiendo a la proporcionalidad con la que estén representados los grupos políticos en la Cámara, según el procedimiento que ésta determine.
1. Los patronos ejercerán su cargo gratuitamente sin perjuicio del derecho a que les sean reembolsados los gastos debidamente justificados que el cargo les ocasione en el ejercicio de su función.
2. No obstante, el patronato podrá fijar una retribución adecuada a aquellos patronos que presten a la fundación bancaria servicios distintos de los que implica el desempeño de las funciones que les corresponden como miembros del patronato, previa autorización del protectorado.
1. La duración del mandato en el cargo de patrono y su posible renovación se determinarán por los estatutos de la fundación bancaria.
2. No obstante, los patronos pertenecientes al grupo previsto en el artículo 9.3.d) de esta ley no podrán ejercer el cargo más de dos mandatos consecutivos y, en todo caso, por un plazo superior a doce años.
El nombramiento de los patronos será irrevocable y sólo podrán cesar en el ejercicio de sus cargos en cualquiera de los siguientes supuestos:
a) Por cumplimiento del plazo para el que fueron designados.
b) Por renuncia expresa del interesado.
c) Por defunción, declaración de fallecimiento o, en su caso, extinción de la personalidad jurídica.
d) Por declaración de ausencia o de incapacidad.
e) Por pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para su designación.
f) Por incurrir de forma sobrevenida en alguna de las incompatibilidades establecidas en la presente ley.
g) Por acuerdo de separación adoptado si concurriese justa causa. En este caso será preceptivo informe del protectorado, que deberá emitirse en el plazo improrrogable de diez días. Transcurrido dicho plazo sin que se emita, se entenderá favorable al cese.
El patronato designará de entre sus miembros a un presidente, a quien corresponderá la más alta representación de la fundación bancaria. Los estatutos determinarán el régimen aplicable a la presidencia del patronato.
1. El director general de la fundación será nombrado por el patronato y asistirá a las reuniones del mismo con voz y sin voto.
2. El cargo de director general será incompatible con el de miembro del patronato, si bien estará sometido a los requisitos e incompatibilidades previstos para los patronos.
El patronato nombrará a un secretario, que podrá ser o no patrono, en cuyo caso tendrá voz pero no voto, a quien corresponderá la certificación de sus acuerdos.
Las fundaciones incluidas en el ámbito de aplicación de esta ley destinarán la totalidad de sus excedentes, incluidos los rendimientos procedentes de su condición de accionista de una entidad financiera que no se destinen a reforzar los recursos propios de la entidad de crédito, a la dotación de un fondo para la obra social, que tendrá por finalidad la financiación de obras, propias o en colaboración, en los campos de la enseñanza, los servicios de asistencia social, la investigación, la innovación, la cultura, la sanidad pública y otras actuaciones de carácter estratégico que impulsen y fomenten el desarrollo socioeconómico de su ámbito de actuación.
1. Las fundaciones a que se refiere el apartado anterior realizarán su obra social por sí mismas, en colaboración con otras instituciones públicas o privadas, o, incluso, en relación con otras fundaciones bancarias u ordinarias. A la obra social no gestionada directamente por las fundaciones le serán de aplicación los mismos principios y criterios que a la gestionada directamente.
2. El Gobierno de Aragón establecerá las directrices y prioridades en relación con la obra social e indicará las principales necesidades y carencias sobre las que se debe actuar, respetando, en el marco previamente definido, la libertad de cada fundación para decidir el destino concreto de las inversiones.
1. Las fundaciones remitirán su presupuesto anual de la obra social, desgajado de su presupuesto global, en el que se contendrá información individualizada y suficiente de todas las obras, propias y en colaboración, tanto nuevas como ya establecidas, especificando su finalidad y las correspondientes dotaciones para su sostenimiento.
2. En todo caso, el presupuesto anual de la obra social recogerá un fondo para actuaciones a llevar a cabo con carácter de emergencia, que no podrá superar el 5% del total presupuestado. Las dotaciones de este fondo no comprometidas durante el ejercicio correspondiente se incorporarán a la dotación de la obra social del siguiente año.
3. Las fundaciones, a través de sus órganos de gobierno, habrán de disponer de una gestión profesionalizada del fondo para la obra social.
4. Corresponderá al protectorado de las fundaciones sujetas a esta ley autorizar las dotaciones presupuestarias anuales para sostenimiento de las obras sociales propias y en colaboración, incluidas las personas jurídicas de titularidad de la entidad o de la obra social, establecidas con anterioridad y las asignaciones para la realización de otras nuevas.
5. La solicitud de la autorización a la que se refiere el apartado anterior deberá ser resuelta y notificada en el plazo de un mes. Transcurrido dicho plazo sin que se haya notificado la resolución, se entenderá otorgada la autorización.
Las fundaciones bancarias que, sin tener su domicilio en Aragón, participen directa o indirectamente en entidades de crédito que operen en el territorio de la Comunidad Autónoma de Aragón, efectuarán inversiones o gastos en obra social en Aragón, destinando a tal efecto, como mínimo, la parte proporcional del presupuesto anual de su obra social en función de los depósitos de sus clientes captados en esta Comunidad Autónoma con respecto al total de la entidad de crédito correspondiente.
1. Las fundaciones bancarias harán público, con carácter anual, un informe de gobierno corporativo, cuyo contenido, estructura y requisitos de publicación se ajustarán a lo que se disponga reglamentariamente.
Dicho informe deberá ser comunicado al protectorado, acompañando copia del documento en que conste.
2. El informe de gobierno corporativo tendrá el contenido mínimo siguiente:
a) Órganos de gobierno: estructura, composición, funcionamiento y determinación de la política de nombramientos.
b) Política de inversión en la entidad bancaria: descripción del ejercicio de los derechos correspondientes a la participación accionarial durante el ejercicio.
c) Otras inversiones: actuaciones y política seguida.
d) Política de remuneraciones: mecanismos para evitar que la política de remuneraciones implique la asunción de riesgos excesivos; y remuneraciones percibidas por el patronato, individual o colectivamente, y la dirección general, en su caso.
e) Operaciones vinculadas: explicación de las operaciones llevadas a cabo con la entidad bancaria y otras entidades vinculadas.
f) Política de conflictos de interés.
g) Actividad de la obra social desarrollada.
1. El protectorado de las fundaciones incluidas en el ámbito de aplicación de la presente ley será ejercido por el Departamento del Gobierno de Aragón competente en materia de economía.
2. Corresponde al protectorado velar por la legalidad de la constitución y funcionamiento de las fundaciones bancarias previstas en esta ley, sin perjuicio de las funciones que corresponden al Banco de España. En concreto, le corresponde:
a) Supervisar el proceso de transformación de las cajas de ahorros en fundaciones bancarias u ordinarias, según proceda, así como la transformación de las fundaciones ordinarias en fundaciones bancarias, o viceversa.
b) Asesorar a las fundaciones que se encuentren en proceso de transformación en relación con la normativa aplicable a dicho proceso.
c) Velar por el efectivo cumplimiento de los fines fundacionales, teniendo en cuenta la consecución del interés general.
d) Verificar si los recursos económicos de la fundación han sido aplicados a los fines fundacionales, pudiendo solicitar del patronato la información que a tal efecto resulte necesaria.
e) Ejercer provisionalmente las funciones del órgano de gobierno de la fundación si por cualquier motivo faltasen todas las personas llamadas a integrarlo.
f) Cuantas otras funciones se establezcan en ésta o en otras leyes.
3. El órgano que ostente el protectorado deberá emitir los informes que le sean solicitados por el Ministerio de Economía y Competitividad en relación con las fundaciones bancarias sometidas a su protectorado, en relación con la obra social desarrollada en la Comunidad Autónoma de Aragón.
1. Las fundaciones incluidas en el ámbito de aplicación de la presente ley se inscribirán en el Registro de Fundaciones de la Comunidad Autónoma de Aragón.
2. Los actos que, conforme a la normativa reguladora de dicho Registro, sean susceptibles de inscripción requerirán previa resolución del protectorado que, salvo que concurran razones de legalidad, ordene su inscripción.
1. Son infracciones muy graves:
a) El incumplimiento injustificado del presupuesto de la obra social. A estos efectos se entenderá que el incumplimiento es injustificado cuando, previo requerimiento por parte del protectorado, la fundación no cumpla en el plazo que se determine con la debida ejecución del presupuesto de la obra social o la justificación que se aporte no sea suficiente.
b) La falta de elaboración del informe anual de gobierno corporativo o la existencia en dicho informe de omisiones o datos falsos o engañosos.
2. Constituye infracción grave la falta de elaboración del presupuesto de la obra social.
Serán responsables de las infracciones descritas en el artículo anterior las fundaciones bancarias incluidas en el ámbito de aplicación de esta ley.
1. Las infracciones anteriores relacionadas con el presupuesto de la obra social serán sancionadas:
a) Con amonestación pública, que se publicará en el «Boletín Oficial de Aragón» a cargo de la entidad infractora.
b) Las infracciones graves serán sancionadas, además, con multa de hasta 50.000 euros.
c) Las infracciones muy graves serán sancionadas, además, con multa de 50.001 a 100.000 euros.
2. Las infracciones relacionadas con el informe anual de gobierno corporativo serán sancionadas con:
a) Amonestación pública, que se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en el «Boletín Oficial de Aragón».
b) Multa por importe de hasta el 0,5% de sus recursos propios, o hasta 500.000 euros si aquel porcentaje fuera inferior a esta cifra.
Corresponde al titular del Departamento que ejerce las funciones de protectorado de las fundaciones incluidas en el ámbito de aplicación de esta ley la imposición de las sanciones que procedan.
1. A efectos de esta ley se entiende por fundaciones ordinarias aquéllas que procedan de la transformación de una caja de ahorros, de una fundación bancaria o de una fundación de carácter especial y mantengan alguna participación en entidades de crédito.
2. Las fundaciones ordinarias se sujetarán a lo dispuesto en el capítulo IV de la ley, relativo a la obra social.
3. Las fundaciones ordinarias harán público un informe en su web, con carácter anual, que deberá ser comunicado al protectorado, cuyo contenido mínimo será el siguiente:
a) Órganos de gobierno: estructura, composición y funcionamiento.
b) Líneas generales de las actividades económicas desarrolladas por la fundación.
c) Presupuesto de la obra social para el ejercicio corriente.
d) Obra social desarrollada en el ejercicio anterior.
4. El protectorado y registro de las fundaciones ordinarias se sujetarán a lo dispuesto en el capítulo VI de esta ley.
5. Resulta de aplicación a las fundaciones ordinarias el régimen sancionador previsto en esta ley para las fundaciones bancarias exclusivamente en lo que se refiere a la falta de elaboración y al incumplimiento del presupuesto de la obra social.
Será considerada como infracción grave, sancionada en los términos previstos en el artículo 29.1 de la presente ley, la falta de elaboración del informe a que se refiere el apartado tercero de esta disposición, y, como infracción leve, la falta de publicación en la web de la fundación del informe.
El órgano competente para la imposición de estas sanciones es el que se determina en el artículo 30 de esta ley.
Las fundaciones bancarias reguladas en esta ley no estarán sujetas a los límites establecidos en el artículo 27 de la Ley 50/2002, de 26 de diciembre.
Los montes de piedad podrán adscribirse a la obra social de las cajas de ahorros, de las fundaciones bancarias u ordinarias o a las entidades de crédito controladas por las fundaciones bancarias a las que se refiere el artículo 44.3 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre.
1. Las cajas de ahorros que a la entrada en vigor de esta ley ejerzan su actividad como entidad de crédito a través de una entidad bancaria habrán de transformarse en una fundación bancaria u ordinaria, según corresponda, como máximo el 29 de diciembre de 2014.
2. Hasta que se produzca la transformación, les será de aplicación la Ley 1/1991, de 4 de enero, Reguladora de las Cajas de Ahorros en Aragón, y sus reglamentos de desarrollo, así como la normativa citada en el párrafo primero de la disposición transitoria primera de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre.
No será necesaria la adaptación de sus estatutos y órganos de gobierno a lo establecido en el título I de la presente ley ni la renovación de dichos órganos de gobierno por vencimiento de su mandato, que se entenderá prorrogado hasta la fecha de dicha transformación.
3. Para proceder a la transformación, las cajas de ahorros no requerirán autorización administrativa alguna, debiendo únicamente cumplir con los trámites correspondientes ante el protectorado.
4. Transcurrido el plazo previsto en el apartado 1 de esta disposición sin que se hubiera completado la transformación en fundación, las cajas de ahorros quedarán automáticamente transformadas, con disolución de todos sus órganos y baja en el registro especial de entidades de crédito del Banco de España, conforme al procedimiento previsto en la disposición adicional primera.
5. La asamblea general de la caja de ahorros adoptará los acuerdos de transformación en fundación bancaria, aprobación de estatutos, nombramiento del patronato y cuantos actos y acuerdos sean necesarios para materializar la transformación a la que se refiere esta disposición transitoria, por mayoría simple de los consejeros generales asistentes.
Los patronos de las fundaciones bancarias que a la entrada en vigor de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, fuesen miembros del consejo de administración de una caja de ahorros y simultáneamente miembros del consejo de administración de la entidad bancaria a través de la cual aquélla ejerza su actividad como entidad de crédito, podrán compatibilizar ambas actividades con las limitaciones previstas en la disposición transitoria segunda de la citada Ley 26/2013, de 27 de diciembre.
1. Las fundaciones de carácter especial que se hubieran constituido de acuerdo con lo previsto en el artículo 6 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, se transformarán en fundaciones bancarias u ordinarias, según proceda.
2. A los efectos previstos en esta disposición transitoria, les será de aplicación lo referido en el artículo 34.3 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre.
3. Las fundaciones de carácter especial podrán adoptar los acuerdos de transformación que deban aprobarse en cumplimiento de lo dispuesto en esta disposición transitoria, por mayoría simple.
Quedan derogadas cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo previsto en esta ley y, en particular, las siguientes:
a) Las disposiciones adicionales primera, segunda, tercera y quinta y la disposición transitoria tercera de la Ley 1/1991, de 4 de enero, Reguladora de las Cajas de Ahorros en Aragón.
b) El Decreto-ley 1/2012, de 21 de febrero, del Gobierno de Aragón, de medidas en materia de Cajas de Ahorros.
c) La disposición final tercera de la Ley 10/2012, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales y Administrativas de la Comunidad Autónoma de Aragón.
d) La disposición adicional segunda de la Ley 2/2014, de 23 de enero, de Medidas Fiscales y Administrativas de la Comunidad Autónoma de Aragón.
Uno. Se añade un nuevo apartado 3 al artículo 1, con la siguiente redacción:
«3. El ámbito de actuación de las cajas de ahorro con domicilio social en Aragón no excederá el territorio de la Comunidad Autónoma, si bien podrá sobrepasarse este límite siempre que se actúe sobre un máximo total de diez provincias limítrofes entre sí.»
Dos. Se modifica el artículo 2, que queda redactado de la siguiente forma:
«1. A los efectos de la presente ley tienen la consideración de cajas de ahorros las entidades de crédito de carácter fundacional y finalidad social cuya actividad financiera principal se orienta a la captación de fondos reembolsables y a la prestación de servicios bancarios y de inversión para clientes minoristas y pequeñas y medianas empresas.
2. Las cajas de ahorros con domicilio social en Aragón se rigen por lo dispuesto en esta ley; en la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, y, supletoriamente, en cuanto sea de aplicación, por lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y demás normas del ordenamiento jurídico-privado.»
Tres. Se modifica el apartado 1 del artículo 4, que queda redactado como sigue:
«1. Las cajas de ahorro con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Aragón, además de las finalidades previstas en el artículo 2.1, tienen como fin el desarrollo de actividades de interés público que, directa o indirectamente, contribuyan a mejorar el nivel socioeconómico de la Comunidad Autónoma, así como a su equilibrio territorial.»
Cuatro. Se modifica el artículo 14, que queda redactado de la siguiente forma:
«1. La fusión que conlleve la pérdida de la personalidad jurídica inicial de una caja de ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Aragón o el cambio del domicilio social de la caja aragonesa correspondiente, así como la absorción por una caja de ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Aragón de otra caja de ahorros, requerirá el voto favorable de dos tercios de los miembros tanto del consejo de administración como de la asamblea general. Dichos acuerdos serán adoptados en respectivas sesiones extraordinarias convocadas al efecto.
2. La denegación de las referidas autorizaciones sólo podrá producirse mediante resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en esta ley.»
Cinco. Se añade un nuevo artículo 19 bis), que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 19 bis.
1. Las cajas de ahorros que no cumplan los requisitos establecidos en la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, para operar como tales deberán transformarse en fundación. A tal efecto, traspasarán todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a otra entidad de crédito a cambio de acciones de esta última y se transformarán en una fundación bancaria o, en su caso, en una fundación ordinaria, perdiendo su condición de entidad de crédito.
2. El procedimiento de transformación de las cajas de ahorros es el regulado en el artículo 6 de la Ley de Fundaciones Bancarias de Aragón y en el artículo 35 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre.»
Seis. Se modifica la redacción de la letra h) del artículo 20, que queda redactada como sigue:
«h) Posibles acuerdos de fusión, absorción o transformación en fundación bancaria u ordinaria.»
Siete. Se añade un nuevo párrafo al apartado 1 del artículo 28 con la siguiente redacción:
«La obra social de las cajas de ahorros podrá tener como destinatarios a los impositores, a los empleados de la propia caja y a colectivos necesitados, y se dedicará a fines de interés público para contribuir al desarrollo social y económico de Aragón, así como a su equilibrio territorial.»
Ocho. Se modifica el apartado 2 del artículo 30, que queda redactado de la siguiente forma:
«2. Adicionalmente, en el seno del consejo de administración, se constituirán las comisiones de inversiones, de retribuciones y nombramientos y de obra social.»
Nueve. Se modifica el artículo 31, que queda redactado como sigue:
«Artículo 31.
1. Los componentes de los órganos de gobierno ejercerán sus funciones con plena independencia y libertad en beneficio exclusivo de los intereses de la caja y del cumplimiento de las finalidades previstas en esta ley, la normativa básica estatal y los estatutos. En sus actuaciones sólo rendirán cuentas ante el órgano de gobierno a que pertenezcan y, en su caso, ante la asamblea general.
2. Deberán reunir los requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno exigidos por la legislación aplicable a estos efectos a los miembros del órgano de administración y cargos equivalentes de los bancos. Dicha exigencia es aplicable, en particular, a los vocales del consejo de administración y los directores generales o asimilados, así como los responsables de las funciones de control interno y quienes desempeñen otros puestos clave para el desarrollo diario de la actividad de la entidad.
3. Los miembros de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros deberán guardar secreto sobre las informaciones que, con este carácter, reciban en el ejercicio de su actividad en dichos órganos.»
Diez. Se añade un nuevo artículo 31 bis), que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 31 bis.
1. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo y con cualquier cargo ejecutivo en partido político, asociación empresarial o sindicato.
2. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será igualmente incompatible con el de alto cargo de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, la Administración General del Estado, la Administración de las comunidades autónomas y la Administración local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas. Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos.»
Once. Se modifica el artículo 34, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 34.
1. La asamblea general de las cajas de ahorros es el órgano supremo de gobierno de las mismas. Vela por la integridad del patrimonio de la caja, la salvaguardia de los intereses de los impositores y por la consecución de los fines de utilidad pública de la Entidad, y fija las normas directrices de su actuación.
2. Los miembros de la asamblea general se denominarán consejeros generales y en su composición se reflejarán adecuadamente los intereses de las entidades fundadoras, de los impositores y de los destinatarios de la obra social.»
Doce. Se añade una nueva letra d) al apartado 1 y se modifica el apartado segundo del artículo 35, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 35.
1. Los consejeros generales habrán de reunir los siguientes requisitos:
a) Ser persona física, mayor de edad, con residencia habitual en la zona de actuación de la caja y en plena posesión de sus derechos civiles.
b) No estar afectado por las incompatibilidades reguladas en el artículo 36 de esta ley.
c) Ser persona con honorabilidad comercial y profesional. Se entenderá que concurre este requisito en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.
En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras, o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley.
d) Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído con la caja de ahorros por sí mismos o en representación de otras personas o entidades.
2. Adicionalmente, en el caso de ser elegido en representación del grupo de los impositores, los consejeros deberán tener la condición de impositor de la caja de ahorros a que se refiera la designación con una antigüedad superior a dos años en el momento de la elección. Asimismo, deberán tener un saldo medio en cuentas en el último semestre no inferior a 500 euros.
3. Los compromisarios a los que esta ley se refiere habrán de reunir los mismos requisitos exigidos a los consejeros generales.
4. En ningún caso se podrá acumular simultáneamente más de una representación en la asamblea general.»
Trece. Se modifica el artículo 36, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 36.
Además de aquellos que se hallen incursos en las causas de incompatibilidad aplicables a todos los miembros de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros reguladas en el artículo 31 bis) de esta ley, no podrán ostentar el cargo de consejero general:
a) Los presidentes, consejeros, administradores, directores, gerentes, asesores o asimilados de otra entidad de crédito o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito o financieros, o las personas al servicio de la Administración General del Estado o de las comunidades autónomas que realicen funciones directamente relacionadas con las actividades propias de las cajas de ahorros. Se exceptúa de lo previsto en esta letra a quienes ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la caja o promovidos por ella.
b) Los que se encuentren ligados a la caja de ahorros o a sociedad en cuyo capital participe aquella por contratos de obras, servicios, suministros o cualquier otro trabajo retribuido, con excepción de aquellos que estén vinculados a la caja por relación laboral, durante el período en que se mantenga vigente la respectiva relación y dos años después, computados a partir de su extinción.
c) Los que, por sí mismos o en representación de otras personas o entidades:
1.º Mantuviesen, en el momento de ser elegidos los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la entidad.
2.º Durante el ejercicio del cargo de consejero hubieran incurrido en el incumplimiento de las obligaciones contraídas con la caja con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la entidad.»
Catorce. Se modifica el apartado primero del artículo 37, que queda redactado como sigue:
«Artículo 37.
1. Los consejeros generales serán nombrados por un período que será el señalado en los estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis. Cumplido el mandato de forma continuada o interrumpida, podrán volver a ser elegidos si así lo prevén los estatutos y continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en esta ley.»
Quince. Se añade un nuevo artículo 37 bis), con la siguiente redacción:
«Artículo 37 bis.
1. En tanto no se haya cumplido el plazo para el que fueron designados, y fuera de los casos de renuncia, defunción o declaración de fallecimiento o ausencia legal, el nombramiento de los consejeros generales será irrevocable salvo, exclusivamente, en los supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la designación o acuerdo de separación adoptado por la asamblea general si se apreciara justa causa.
Se entenderá que existe justa causa cuando el consejero general incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique con su actuación, pública o privada, el prestigio, buen nombre o actividad de la caja.
2. Quienes hayan ostentado la condición de miembro de un órgano de gobierno de la caja de ahorros no podrán celebrar con la misma contratos de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos durante un período mínimo de dos años, contados a partir del cese en el correspondiente órgano de gobierno, sin perjuicio de la continuidad de la relación laboral en el caso de los empleados de la caja designados por el grupo de representación al que se refiere el artículo 21 de esta Ley.»
Dieciséis. Se modifica el artículo 39, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 39.
Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, competen de forma especial a la asamblea general las siguientes funciones:
a) El nombramiento de los vocales del consejo de administración y de los miembros de la comisión de control, de la comisión de retribuciones y nombramientos y de la comisión de obra social, así como la adopción de los acuerdos de separación del cargo que correspondan de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de esta ley.
b) La aprobación y modificación de los estatutos y del reglamento.
c) La disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras y su transformación en una fundación ordinaria o bancaria.
d) Definir anualmente las líneas generales del plan de actuación de la entidad, para que pueda servir de base a la labor del consejo de administración y de la comisión de control.
e) La aprobación, en su caso, de la gestión del consejo de administración y de las cuentas anuales.
f) La creación y disolución de obras sociales, así como la aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de los mismos.
g) Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto.»
Diecisiete. Se modifica el párrafo primero del apartado 2 del artículo 40, que queda redactado como sigue:
«2. La Asamblea se reunirá con carácter ordinario una vez al año.»
Dieciocho. Se añade un segundo párrafo en el apartado 2 del artículo 41, con la siguiente redacción:
«Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la página web de la caja, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los consejeros generales.»
Diecinueve. Se modifica el artículo 42, que queda redactado del siguiente modo:
«1. La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los consejeros generales presentes posean, al menos, el 50% de los derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de asistentes. Los consejeros generales no podrán estar representados por otro consejero o por tercera persona, sea física o jurídica.
2. Los acuerdos de la asamblea general se adoptarán como regla general por mayoría simple de votos de los concurrentes. La aprobación y modificación de los estatutos y del reglamento de la caja, la disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras entidades y su transformación en una fundación ordinaria o bancaria, requerirán en todo caso la asistencia de consejeros generales que representen la mayoría de los derechos de voto. Será necesario, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.
Cada consejero general tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los consejeros generales, incluidos los disidentes y ausentes.»
Veinte. Se modifica el apartado 1 del artículo 43, que queda redactado de la siguiente forma:
«1. Presidirá la asamblea general el presidente del consejo de administración, y actuarán de vicepresidente o vicepresidentes, en su caso, quienes lo sean del consejo, cuyo secretario ejercerá las correspondientes funciones también en ambos órganos.
En ausencia del presidente y vicepresidentes, la asamblea nombrará a uno de sus miembros presidente en funciones para dirigir la sesión de que se trate.»
Veintiuno. Se modifica el artículo 44, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 44.
1. La asamblea general estará constituida por un mínimo de 30 y un máximo de 150 consejeros generales, siendo los estatutos de cada caja de ahorros los que fijarán el número concreto de los mismos de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función de su dimensión económica.
2. Los consejeros generales serán designados en representación de los siguientes sectores:
a) Impositores de la entidad.
b) Empleados de la caja de ahorros.
c) Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público.
d) Personas, entidades o corporaciones fundadoras.
f) Entidades representativas de intereses colectivos.
3. La representación de los intereses de las entidades fundadoras, de los impositores y de los destinatarios de la obra social se ajustará a la voluntad del fundador.»
Veintidós. Se modifica el artículo 45, que queda redactado como sigue:
«Artículo 45.
1. En la representación de los sectores mencionados en el artículo anterior habrán de respetarse, en todo caso, las siguientes limitaciones:
a) El número de consejeros generales designados por los impositores, según el procedimiento señalado en el artículo 47, no podrá ser inferior al 50% ni superior al 60%.
b) El número de consejeros generales designados por las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, en su caso, será el 25%.
c) El número de consejeros generales designados por los trabajadores, en su caso, no excederá del 20%.
d) El número de consejeros generales designados por las entidades representativas de intereses colectivos y el de los designados por la entidad fundadora no excederán, conjuntamente, del 20%.
2. El límite de representación de las Administraciones Públicas, así como los porcentajes de representación por grupos previstos en este apartado, deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes.
3. El sistema electoral deberá garantizar el máximo de publicidad, el secreto de la votación y el carácter democrático de la misma.»
Veintitrés. Se modifica el artículo 47, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 47.
1. Los consejeros generales correspondientes al sector de los impositores en la caja se distribuirán por circunscripciones, que podrán ser provinciales, comarcales, municipales o distritos de grandes capitales. La distribución del número de consejeros por cada circunscripción se hará en proporción a la cifra de depósitos captados por la caja en cada una de ellas.
2. De los consejeros generales correspondientes a cada circunscripción, al menos la mitad se atribuirá al turno de grandes impositores. En este turno serán designados los impositores que hubiesen mantenido los mayores depósitos medios en la circunscripción durante los dos últimos años anteriores a la renovación.
3. El resto de consejeros generales serán elegidos por el sistema de compromisarios, los cuales serán designados de entre los propios impositores de la circunscripción mediante sorteo ante notario público. El número de compromisarios a designar guardará proporción con el de consejeros generales a elegir, sin que dicha proporción pueda ser inferior a 10 a 1. Cada compromisario no podrá figurar más que por una sola circunscripción.
4. La lista de impositores para la elección de compromisarios se confeccionará por circunscripciones electorales, no pudiendo figurar relacionados más que una sola vez, con independencia del número de cuentas de que pudieran ser titulares.
5. Podrán presentarse a la elección de consejeros generales por este sector cualesquiera personas en quienes concurran las causas de elegibilidad previstas en esta ley, no se hallen incursas en las causas de incapacidad o de incompatibilidad, tengan su residencia habitual en la circunscripción electoral de que se trate y sean impositoras de la caja con una antigüedad mínima de dos años.
6. Los sorteos de compromisarios deberán estar concluidos en todas las circunscripciones electorales, como mínimo, tres meses antes de la fecha en que haya de celebrarse la asamblea para la renovación de los órganos rectores de la caja.
7. Verificado cada sorteo, la caja hará públicas las listas de los designados, en los siete días siguientes, mediante anuncios en todas las oficinas de la red, en un diario de amplia difusión de las correspondientes circunscripciones electorales, en el “Boletín Oficial de Aragón” y en el “Boletín Oficial del Estado”. El anuncio contendrá, además, la convocatoria a elecciones de consejeros generales por este sector, que no podrán celebrarse antes de que pasen dos meses desde la mencionada publicación.
8. La presentación de candidaturas para la elección de los consejeros generales del sector deberá efectuarse en la Secretaría General de la caja, dentro de los treinta días hábiles siguientes al anuncio de convocatoria. En los siete días siguientes a la conclusión del plazo indicado, la caja hará públicas las candidaturas presentadas, en la misma forma establecida en el punto anterior.
9. Con quince días, al menos, de antelación a la celebración de la asamblea general, en cada circunscripción electoral, y bajo la supervisión de la comisión de control de la caja, se procederá a la elección de sus respectivos consejeros generales por este sector. La votación de los compromisarios tendrá carácter personal y secreta. Resultarán elegidos los candidatos que obtengan mayor número de votos.
10. Las vacantes que se produzcan entre los consejeros generales de este sector se cubrirán, sucesivamente, por los candidatos que, no habiendo sido elegidos consejeros, hayan obtenido mayor número de votos.
11. La determinación de las circunscripciones y del número de compromisarios a elegir por cada una de ellas se revisará por la comisión de control, dentro de los seis meses anteriores al inicio del proceso de la renovación.
12. La renovación de los consejeros generales elegidos en representación de los impositores se hará por mitades cada período de tiempo resultante de dividir su plazo de mandato estatutario entre dos.
13. La Comunidad Autónoma de Aragón y las cajas de ahorros adoptarán las medidas necesarias para que se garantice la independencia de los consejeros generales en representación del grupo de impositores respecto a otros grupos.
Las cajas de ahorros deberán remitir al Banco de España un informe anual en el que determinen las medidas adoptadas para garantizar la independencia de los consejeros generales de este grupo. Este informe será elaborado por la comisión de control y elevado a la asamblea general, que lo votará como punto separado del orden del día.»
Veinticuatro. Se modifica el párrafo primero del apartado 5 del artículo 48, que queda redactado en los siguientes términos:
«5. Los empleados de las cajas accederán a la asamblea general por este sector de representación. Excepcionalmente, podrán hacerlo por el sector de Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público.»
Veinticinco. Se añade un apartado 3 al artículo 49, con la siguiente redacción:
«3. Las Entidades Locales que sean fundadoras de cajas de ahorros que operen total o parcialmente en el mismo ámbito de actuación que otra caja no podrán nombrar representantes en esta última.»
Veintiséis. Se modifica el artículo 50, que queda redactado en los siguientes términos:
«Artículo 50.
1. El consejo de administración, como órgano delegado de la asamblea general, tiene encomendada la administración y gestión financiera, así como la de la obra social de la caja de ahorros, para el cumplimiento de sus fines.
El consejo de administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las cajas de ahorros.
2. El consejo de administración será el representante de la caja de ahorros para todos los actos comprendidos en el objeto social de la misma, y en el ejercicio de sus facultades se regirá por lo establecido en los estatutos y en los acuerdos de la asamblea general.
3. En todo caso, el consejo asumirá, como objetivos fundamentales, la aprobación de la estrategia de la caja de ahorros y la organización precisa para su puesta en práctica, así como la supervisión y control de que se cumplen los objetivos marcados y se respetan el objeto e interés social de la entidad.»
Veintisiete. Se modifica el artículo 52, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 52.
1. El número de vocales del consejo será fijado por los estatutos, no pudiendo, de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función de la dimensión económica de la caja de ahorros, ser inferior a cinco ni superior a quince.
2. La mayoría de los miembros del consejo de administración deberán ser vocales independientes. Su designación requerirá informe favorable de la comisión de retribuciones y nombramientos, que habrá de tener en cuenta las prácticas y estándares nacionales e internacionales sobre gobierno corporativo de entidades de crédito.
3. A los efectos de lo previsto en esta ley, no podrán ser vocales independientes los consejeros generales.
4. Los miembros del consejo de administración serán elegidos por la asamblea general en la forma que determinen los estatutos.
5. Será admisible en todo caso la representación proporcional, pudiendo los consejeros generales agruparse para designar tantos miembros del consejo de administración como resulte la parte entera de dividir el número de agrupados por el cociente resultante de dividir el número total de consejeros generales por el número de miembros del consejo de administración que no han de ser independientes. En tal caso, los miembros agrupados no podrán participar en la elección del resto de miembros del consejo de administración.
6. Los miembros del consejo de administración que no tengan carácter independiente representarán a los sectores que componen la asamblea general respetando la proporción que en ella tengan asignada y salvando las fracciones que resulten de la reducción numérica, sin que en ningún caso pueda quedar excluido ningún sector.»
Veintiocho. Se modifica el artículo 53, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 53.
1. Los vocales del consejo de administración están sujetos a las mismas incompatibilidades establecidas para los consejeros generales.
2. Los vocales no podrán pertenecer al consejo de administración u órgano equivalente de más de cuatro sociedades mercantiles o entidades cooperativas. A estos efectos no se computarán los puestos ostentados en un consejo de administración u órgano equivalente, que en ningún caso podrán ser superiores a ocho, en la que los interesados, su cónyuge, ascendientes o descendientes, juntos o separadamente, sean propietarios de un número de acciones igual o superior al cociente de dividir el capital social por el número de vocales del consejo de administración. La misma norma se aplicará a los casos de representación legal de menores, ausentes o incapacitados.»
Veintinueve. Se modifica el artículo 53 bis, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 53 bis.
1. Los vocales del consejo de administración deberán reunir los mismos requisitos que se establecen en esta ley respecto de los consejeros generales.
2. De conformidad con lo previsto en esta ley, los vocales del consejo de administración deberán reunir los requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno exigidos por la legislación aplicable a estos efectos a los miembros del órgano de administración y cargos equivalentes de los bancos.»
Treinta. Se modifica el artículo 54, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 54.
1. La duración del ejercicio del cargo de vocal del consejo de administración será la señalada en los estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis, y podrán ser reelegidos si se cumplieran las mismas condiciones, requisitos y trámites que para el nombramiento.
En ningún caso los vocales independientes podrán ostentar esta condición durante un período superior a doce años.
2. La renovación de los vocales del consejo de administración no podrá suponer una renovación total o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total, dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones, y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones que lo componen. En ningún caso pueden efectuarse nombramientos provisionales.
3. En todo caso, el nombramiento y la reelección de vocales habrán de comunicarse al Consejero competente en materia de cajas de ahorros del Gobierno de Aragón, al Ministerio competente en la materia y al Banco de España para su conocimiento y constancia.
4. Los vocales del consejo de administración cesarán en el ejercicio del cargo en los mismos supuestos previstos en esta ley para los consejeros generales.»
Treinta y uno. Se modifica el apartado 1 del artículo 55, que queda redactado del siguiente modo:
«1. El consejo de administración nombrará, de entre sus miembros, al presidente del consejo, que, a su vez, lo será de la caja de ahorros y de la asamblea general. Podrá elegir, asimismo, a uno o más vicepresidentes y a un secretario, que podrá o no ser consejero.»
Treinta y dos. Se modifica el artículo 56, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 56.
El ejercicio del cargo de presidente ejecutivo del consejo de administración de una caja de ahorros requiere dedicación exclusiva y será incompatible con cualquier actividad retribuida tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso, los ingresos que obtenga, distintos a dietas de asistencia a consejos de administración, u otras compensaciones con idéntica finalidad, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación, o deducirse de la retribución percibida en la misma.»
Treinta y tres. Se añaden dos nuevos apartados al artículo 57, con la siguiente redacción:
«6. Las deliberaciones del consejo de administración tendrán carácter secreto.
7. Los vocales del consejo de administración que no sean consejeros generales asistirán a las asambleas generales con voz y sin voto.»
Treinta y cuatro. Se modifica el artículo 58, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 58.
El consejo de administración podrá actuar en pleno o delegar funciones, con excepción de las relativas a la elevación de propuestas a la asamblea general o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.»
Treinta y cinco. Se modifica el artículo 58 bis, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 58 bis.
1. El consejo de administración de las cajas de ahorros constituirá en su seno una comisión de inversiones que tendrá la función de informar al consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúe la caja, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad.
2. Se entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación significativa de cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos empresariales que impliquen para la caja la participación en la gestión o en órganos de gobierno de otras entidades.
Asimismo, se entenderán como inversiones estables aquellas respecto a las que se estime que se mantendrán durante al menos cinco años.
3. La comisión de inversiones estará formada por un número de miembros que no podrá ser inferior a tres ni superior a siete, designados por el consejo de administración de entre sus miembros, atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional. El presidente de la comisión será un vocal independiente.
4. La comisión de inversiones remitirá anualmente al consejo de administración un informe en el que, al menos, deberá incluirse un resumen de dichas inversiones. Igualmente se incluirán en el informe anual relación y sentido de los informes emitidos por la citada comisión. Este informe anual de la comisión de inversiones se incorporará al informe de gobierno corporativo de la entidad.
5. El régimen de funcionamiento de la comisión de inversiones será establecido por los estatutos de la caja y su propio reglamento interno.»
Treinta y seis. Se modifica el artículo 58 ter, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 58 ter.
1. El consejo de administración de las cajas de ahorros constituirá en su seno una comisión de retribuciones y nombramientos que tendrá las siguientes funciones:
a) Informar la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del consejo de administración y de la comisión de control y demás personal directivo, y velar por la observancia de dicha política.
b) Garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos en esta ley para los miembros de su consejo de administración y sus directores generales o asimilados, y las personas que asuman funciones de control interno u ocupen puestos claves para el desarrollo diario de la actividad bancaria.
2. La comisión estará formada por un mínimo de tres personas y un máximo de siete, elegidas por la asamblea general de entre quienes ostenten la condición de vocales del consejo de administración. Al menos la mitad de los vocales, y en todo caso su presidente, serán independientes.
3. El régimen de funcionamiento de la comisión de retribuciones y nombramientos será establecido por los estatutos de la caja y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones previstas en las letras a) y b) del apartado 1 a una comisión de retribuciones y otra de nombramientos respectivamente, a las que les resultará de aplicación este artículo, salvo en lo relativo a su número de miembros, que será en ese caso de tres para cada una de ellas.»
Treinta y siete. Se modifica el artículo 59, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 59.
1. Los vocales de los consejos de administración, así como sus cónyuges, ascendientes o descendientes y las sociedades en que dichas personas participen mayoritariamente en el capital, bien de forma aislada o conjunta, o en las que desempeñen los cargos de presidente, consejero, administrador, gerente, director general o con funciones similares, no podrán obtener créditos, avales ni garantías de la caja respectiva o enajenar a la misma bienes o valores de su propiedad o emitidos por tales entidades sin que exista acuerdo del consejo de administración de la caja.
2. Asimismo será necesaria la autorización expresa del Gobierno de Aragón y del Banco de España.
3. Dicha prohibición no será de aplicación respecto a los representantes del personal, para los cuales la concesión de créditos se regirá por los convenios laborales, previo informe de la comisión de control, del Departamento competente en materia de cajas de ahorros y del Banco de España.»
Treinta y ocho. Se modifica el artículo 60, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 60.
1. La comisión de control tiene por objeto supervisar el procedimiento electoral y la obra social de las cajas, además de aquellas otras funciones que pudieran atribuírsele en relación con el propio consejo de administración, dentro de las líneas generales de actuación señaladas por la asamblea general y de las directrices emanadas de la normativa financiera.
2. Para el cumplimiento de sus fines, la comisión de control tendrá atribuidas las siguientes funciones:
a) Vigilar el proceso de elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno.
b) Informar a la asamblea general sobre los presupuestos y dotación de la obra social, así como vigilar el cumplimiento de las inversiones y gastos previstos.
c) Proponer a la asamblea general la suspensión de la eficacia de los acuerdos del consejo de administración de la entidad cuando entienda que vulneran las disposiciones vigentes o afectan gravemente a la situación patrimonial, a los resultados o al crédito de la caja de ahorros o de sus impositores o clientes.
d) El análisis de la gestión económica y financiera de la entidad, elevando al Departamento competente en materia de cajas de ahorros del Gobierno de Aragón, al Banco de España y a la asamblea general información semestral sobre la misma.
e) Estudio de la auditoría de cuentas que resuma la gestión del ejercicio y la consiguiente elevación a la asamblea general del informe que refleje el examen realizado.
f) Informar sobre cuestiones o situaciones concretas a petición de la asamblea general, del Gobierno de Aragón y del Banco de España.
g) Requerir al presidente la convocatoria de la asamblea general con carácter extraordinario, en el supuesto previsto en la letra e).
h) En su caso, las previstas en la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, salvo cuando las hubiese asumido un comité de auditoría creado al efecto.
3. Para el cumplimiento de estas funciones podrá recabar del consejo de administración cuantos antecedentes e información considere necesarios.
4. El presidente de la comisión de control deberá informar al Departamento competente en materia de cajas de ahorros del Gobierno de Aragón y al Banco de España sobre las materias relacionadas en el apartado 2,a) del presente artículo.»
Treinta y nueve. Se modifica el artículo 61, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 61.
1. El número de vocales de la comisión de control no podrá ser inferior a tres ni superior a siete, aplicándose criterios proporcionales en relación con los grupos que integran la asamblea general.
2. Los vocales de la comisión de control deberán reunir los mismos requisitos y tendrán las mismas incompatibilidades y limitaciones que los vocales del consejo de administración.
3. Siempre que la comisión de control así lo requiera, el presidente del consejo de administración asistirá a las reuniones con voz y sin voto
4. La presentación de candidaturas y posterior elección se efectuarán conforme a lo dispuesto para los vocales del consejo de administración.»
Cuarenta. Se modifica el apartado 1 del artículo 62, que queda redactado del siguiente modo:
«1. La comisión de control nombrará, de entre sus vocales independientes, al presidente.»
Cuarenta y uno. Se introduce un nuevo capítulo V en el título II y se añade un nuevo artículo 62 bis, con la siguiente redacción:
Artículo 62 bis.
1. Las cajas de ahorros con domicilio social en Aragón deberán hacer públicos con carácter anual un informe de gobierno corporativo y un informe sobre remuneraciones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre.
2. Los informes anuales de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de las cajas deberán ser comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, al Banco de España y al Departamento competente en materias de cajas de ahorros del Gobierno de Aragón en los términos establecidos en la legislación estatal.»
Cuarenta y dos. Se modifica el artículo 63, que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 63.
Las cajas de ahorros podrán nombrar en el seno de su estructura organizativa un director general o cargo asimilado que ejercerá las otras funciones que los estatutos y los reglamentos de la entidad le encomienden.»
Se autoriza al Gobierno de Aragón para adoptar las medidas y dictar las disposiciones que sean necesarias para el desarrollo y aplicación de esta ley.
Esta ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial de Aragón».
Así lo dispongo a los efectos del artículo 9.1 de la Constitución y los correspondientes del Estatuto de Autonomía de Aragón.
Zaragoza, 26 de junio de 2014.–La Presidenta del Gobierno de Aragón, Luisa Fernanda Rudi Úbeda.
(Publicada en el «Boletín Oficial de Aragón» número 137, de 15 de julio de 2014.)
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