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Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima en su reunión de fecha 3 de febrero de 2004, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, calle Abandoibarra n.o 4, el día 27 de febrero de 2004, a las 12,00 horas en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 28 de febrero de 2004, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión, del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima y de su Grupo Financiero Consolidado.

Aplicación de resultados; distribución del dividendo.

Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2003.

Segundo.-Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 9 de marzo de 2002 en su punto tercero del orden del día, y dando cuenta de la ejecución parcial por parte del Consejo de dicho acuerdo, delegar en el Consejo de Administración, conforme al artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital, hasta el importe nominal máximo del importe representativo del 50% del capital social de la sociedad suscrito y desembolsado en la fecha de la autorización, en la cuantía que éste decida, y por un plazo no superior a cinco años, que podrá llevarse a cabo mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes o mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, privilegiadas, rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con o sin voto, con o sin derecho de suscripción preferente, emitiéndose en este último caso las acciones a un tipo de emisión que se corresponda con el valor razonable, de acuerdo con los requisitos legales; con la previsión de lo dispuesto en el artículo 161.1 de la Ley de Sociedades Anónimas; y modificar el artículo 5.o de los Estatutos Sociales.

Tercero.-Dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida en la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada en fecha 9 de marzo de 2002 en su punto Cuarto del Orden del Día, delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores de renta fija, de cualquier clase y naturaleza, incluso canjeables, no convertibles en acciones, hasta un importe nominal máximo de 71.750 millones de Euros.

Cuarto.-Modificación de los artículos 24 "Representación para asistir a la Junta"; 29 "Derecho de Información de los accionistas"; 31 "Adopción de Acuerdos"; 34 "Número y Elección"; 35 "Requisitos para tener la condición de Consejero"; 37 "Vacantes"; 38 "Presidente y Secretario del Consejo"; y 45 "Creación y composición", de los Estatutos Sociales.

Quinto.-Aprobación, en su caso, del Reglamento de Junta General de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria. Información a la Junta sobre el Reglamento del Consejo de Administración.

Sexto.-Delegación de facultades para la solicitud de admisión y exclusión a cotización de las acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima en Bolsas de Valores extranjeras.

Séptimo.-Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de marzo de 2003.

Octavo.-Reelección de Auditores de Cuentas para el ejercicio 2004.

Noveno.-Nombramiento, reelección, en su caso, de vocales del Consejo de Administración.

Décimo.-Traspasar reservas de libre disposición a un fondo especial destinado a cubrir los costes de eventuales planes extraordinarios de jubilaciones anticipadas, en la cuantía y en los términos que sean autorizados, en su caso, por el Banco de España.

Undécimo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 o más acciones inscritas en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, solicitando la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las oficinas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

En virtud de lo establecido en los artículos 106 de la Ley de Sociedades Anónimas y 24 de los Estatutos sociales, se hace constar que la representación para asistir a la Junta General podrá ser delegada en otro accionista mediante la fórmula siguiente, impresa en la tarjeta de asistencia: "El accionista, a cuyo favor se ha expedido la presente tarjeta, confiere su representación para esta Junta General al accionista D. ..........., con instrucciones de voto a favor de las propuestas incluidas en el orden del día -que figura en hoja anexa- y aquellas otras que puedan presentarse válidamente, en el mismo sentido que proponga el Consejo de Administración, salvo que se indique otra cosa seguidamente: ............................

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............................

En caso de enviar la delegación sin designar al accionista representante se entiende que confiero mi representación en favor del Presidente de la Junta.

Para el caso en que se produjese conflicto de intereses del representante en la votación de alguno de los puntos sometidos a la Junta General, autorizo a éste para que pueda designar a un tercero que ejerza la representación." Derecho de información: Asimismo, a partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que se hallan a disposición de los Sres.

accionistas, en el domicilio social, sito en Bilbao, Plaza de San Nicolás 4, las Cuentas Anuales e Informes de Gestión que serán sometidos a la aprobación de la Junta junto con los respectivos informes de los Auditores de Cuentas, tanto individuales como consolidados; así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias que se proponen y los informes de los administradores y de auditores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieren. Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados.

Asimismo se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de accionistas se pueden consultar en la pagina web de la sociedad en la siguiente dirección: www.bbva.com Intervención de Notario en la Junta general: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Nota: La Junta general se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 28 de febrero de 2004, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria.

Madrid, 6 de febrero de 2004.-José Maldonado Ramos, Consejero Secretario General.-4.337.