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Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Unión Fenosa, Sociedad Anónima, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que habrá de celebrarse en el Centro de Convenciones de "IFEMA", Auditorio Norte, Parque Ferial Juan Carlos I, Madrid, el día 28 de abril de 2004, a las doce de la mañana, en primera convocatoria, y, para el caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 29 de abril de 2004, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), e Informe de Gestión, de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2003.

Segundo.-Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2003.

Tercero.-Nombramiento, elección, o reelección en su caso, de Auditores de Cuentas de Unión Fenosa, Sociedad Anonima, y de su Grupo consolidado.

Cuarto.-Modificaciones estatutarias: Modificación de los artículos 22 y 57 (para adaptarlos al artículo 127 bis de la Ley de Sociedades Anónimas); 29, (para prever el conflicto de interés en caso de representación y que no se concreten instrucciones de voto); 33, (para adaptarlo al nuevo régimen del derecho de información del accionista); 35, (para introducir una mención al voto telemático u otros medios de comunicación a distancia); 43 y 44 e introducción de una nueva Disposición Adicional Primera, (para introducir determinadas modificaciones al sistema retributivo y de previsión de los administradores); 49 y Disposición Transitoria Única (para modificar la denominación de Comisión de Auditoría y Control por la de Comisión de Auditoría y Cumplimiento, adaptarlos a lo dispuesto en la Disposición Adicional 18.a de la Ley del Mercado de Valores, y renumerar la Disposición Transitoria Única como Primera). Sustitución de la denominación "Comisión de Auditoría y Control" por la de "Comisión de Auditoría y Cumplimiento" en cualquier otro artículo de los estatutos sociales.

Quinto.-Modificaciones del Reglamento de la Junta General de Accionistas: modificación de los artículos 7 (para recoger determinadas cuestiones en relación con el derecho de información de los accionistas); 8 (para recoger determinadas cuestiones en relación con la representación y la emisión del voto mediante medios de comunicación a distancia); 14, (para recoger la mención del voto telemático u otras formas de emisión del voto); 16, (para recoger el nuevo régimen previsto en los estatutos en cuanto a la información a los accionistas y para modificar la denominación de la Comisión de Auditoría y Control por la de Auditoría y Cumplimiento); y 19 (para especificar determinadas cuestiones en cuanto a la emisión del voto por medios de comunicación a distancia). Sustitución de la denominación "Comisión de Auditoría y Control" por la de Comisión de Auditoría y Cumplimiento en cualquier otro artículo del Reglamento de la Junta General.

Sexto.-Nombramiento, ratificación, cese y/o reelección de Consejeros.

Séptimo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de entidades incluidas en su Grupo de sociedades, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales, así como para la enajenación de las mismas.

Octavo.-Modificación del acuerdo aprobado bajo el punto octavo del orden del día en la Junta General de Unión Fenosa, Sociedad Anonima, celebrada el pasado día 17 de junio de 2003: modificación de la cantidad máxima delegada por la Junta General de Accionistas en el Consejo de Administración para emitir obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, simples, canjeables por acciones de la Compañía o de cualquier sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Compañía así como "warrants" sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Compañía, así como modificación del acuerdo en lo relativo a la cantidad máxima delegada en el Consejo de Administración para garantizar las obligaciones que se puedan derivar para las sociedades filiales de las emisiones de valores efectuadas por éstas, ya sean obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes u otros valores, en su caso.

Noveno.-Información a la Junta General de Accionistas sobre el Reglamento del Consejo de Administración.

Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión y exclusión de negociación en cualesquiera Mercados Secundarios organizados, de las acciones, obligaciones, pagarés de empresa, participaciones preferentes, notas, bonos, "warrants" o cualesquiera otros títulos o valores análogos, emitidos o que se emitan, por la sociedad o sociedades de su grupo, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones, pagarés de empresa, notas, bonos, participaciones preferentes "warrants" o cualesquiera otros títulos o valores análogos en circulación de la Sociedad o entidades de su grupo.

Undécimo.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público y ejecución de tales acuerdos.

Duodécimo.-Aprobación, si procede, del Acta de la Junta General, o en su defecto, si fuera necesario, designación de interventores a estos efectos.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 212 de la ley de sociedades anónimas y demás normativa aplicable, se hace constar expresamente que a partir de la presente convocatoria cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social, Avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid, y a obtener de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), el Informe de Gestión y el Informe de los Auditores de Cuentas, todo ello tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, así como los demás documentos que sean sometidos a la aprobación de la Junta General.

Asimismo, todos los accionistas podrán examinar en el domicilio social, y solicitar la entrega o envío gratuitos, del texto íntegro de los informes emitidos para aquellos puntos del orden del día que, en su caso, así lo requieran, así como, respecto de las modificaciones estatutarias, el texto íntegro de las modificaciones propuestas y de los informes emitidos sobre las mismas, pudiendo pedir la entrega o el envío gratuito de todos los mencionados documentos. En concreto, respecto de los puntos, cuarto, quinto, octavo y noveno del orden del día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social (Avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid), y pedir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de la propuesta de modificaciones estatutarias, de la propuesta de modificaciones al Reglamento de la Junta General, de las propuestas de modificación de acuerdos anteriores sometidas a la consideración de la Junta General, y del texto del Reglamento del Consejo de Administración, así como de los informes de los administradores emitidos, en su caso, a estos efectos.

Con el fin de dar cumplimiento al artículo 115 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, se informará a la Junta General del Reglamento del Consejo de Administración.

También podrán lo señores accionistas examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito del texto del Informe Anual de Gobierno corporativo de Unión Fenosa, Sociedad Anonima, correspondiente al ejercicio 2003, aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el 24 de marzo de 2004.

La información y la documentación mencionada anteriormente podrá también consultarse y obtenerse en la página web de la sociedad (www.

unionfenosa.es).

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un número de acciones que representen, al menos, un valor nominal de 300 euros (cien acciones), y que las tengan inscritas a su nombre en los registros de detalle de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anonima, ("Iberclear") con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A estos efectos, se presumirá que la titularidad de las acciones corresponde a quien figura como titular de las mismas en dichos registros el día quinto inmediato anterior a la fecha de la Junta. Los accionistas que posean un número de acciones menor al señalado podrán agruparlas, confiriendo su representación a uno de los accionistas agrupados o hacerse representar en la Junta General por otro accionista que tenga derecho de asistencia agrupando así sus acciones con las de éste. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta, y de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales y el Reglamento de la Junta General.

El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta.

Para cualquier información complementaria en relación con la convocatoria, derecho de asistencia, derecho de voto por medios postal o electrónicos u otras cuestiones, los señores accionistas tienen a su disposición la página web de la sociedad (www.unionfenosa.es), y pueden también informarse en la Oficina de Información al Accionista, Avda.

de San Luis, 77, 28033 Madrid, cuyo teléfono de llamada gratuita es el 900.121.900, y su dirección de correo electrónico: accionistasUunionfenosa.es.

Nota: El Consejo de Administración se permite recordar a los señores accionistas que para el caso de que no sea posible reunir en primera convocatoria el capital legalmente necesario para tomar acuerdos acerca de determinados asuntos comprendidos en el orden del día, la Junta se celebrará en segunda convocatoria, siendo válidas para esta segunda convocatoria las tarjetas ya expedidas. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, el 29 de abril de 2004, a las 12.00 h. Asimismo, y de conformidad con el artículo 26 apartado 5 de los estatutos sociales, si fuera necesario para algún acuerdo respecto de algún punto del orden del día la asistencia de determinadas mayorías específicas y dichas mayorías no se consiguiesen, quedará el orden del día reducido al resto de los puntos del mismo.

Madrid, 5 de abril de 2004.-Unión Fenosa, S. A, El Consejero-Secretario del Consejo de Administración, Ramón Novo Cabrera.-12.989.