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Junta General de accionistas

Se convoca a los accionistas de «G.P. Resort, Sociedad Anónima» a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas que se celebrará en Barcelona, avenida Diagonal, 621-629, el día 29 de junio de 2005, a las diez horas, en primera convocatoria y, en el supuesto de que no se alcance el quórum necesario, al día siguiente en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, del informe de gestión, así como de la propuesta de aplicación de resultados y la gestión del Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión de «Port Aventura, Sociedad Anónima» (Sociedad absorbente) por absorción de «G.P. Resort, Sociedad Anónima», «Grand P. Comercial, Sociedad Anónima» y «USPA Hotel Ventures I, Sociedad Anónima» (Sociedades absorbidas), con extinción de las Sociedades absorbidas y el traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a la Sociedad absorbente. A tales efectos, examen y aprobación, en su caso de (i) el proyecto de fusión, (ii) el Balance de «G.P. Resort, Sociedad Anónima» cerrado a 31 de diciembre de 2004, como Balance de fusión, (iii) el procedimiento para facilitar la realización del canje, (iv) la aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal recogido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y (v) la delegación de facultades. Asimismo, prestar conformidad y aprobar, en lo menester, los acuerdos a adoptar por la Junta General de «Port Aventura, Sociedad Anónima» convocada para su celebración el día 29 de junio de 2005, relativo a la ampliación del capital social para hacer frente al canje de acciones, todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión. Tercero.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Derecho de información: A partir de la publicación del presente anuncio, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

En relación con el punto I del orden del día, las cuentas anuales, el informe de gestión, el correspondiente informe de auditoría y la propuesta de aplicación de resultados, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004.

En relación con el punto II, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas y a los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito, de la siguiente documentación:

Proyecto de fusión.

Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. Informe de los Administradores de la Sociedad absorbente y de las Sociedades absorbidas sobre el proyecto de fusión. Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad absorbente y de las Sociedades absorbidas, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. Balance de fusión de la Sociedad absorbente y de las Sociedades absorbidas, que se corresponden con el último Balance anual a 31 de diciembre de 2004 de cada sociedad, a aprobar por las respectivas Juntas Generales, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. Texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la Sociedad absorbente. Estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades absorbidas. Relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de la Sociedad absorbente y de las Sociedades absorbidas, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Se informa que hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social de la sociedad, sito en Barcelona, calle Aribau, números 192-198, a la atención de Sebastián Sastre Papiol. Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas a su nombre en el libro registro de acciones nominativas al menos con cinco días de antelación a la celebración de la Junta. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial.

Menciones mínimas relativas al proyecto de fusión: 1) Participan en la fusión por absorción: Como sociedad absorbente: «Port Aventura, Sociedad Anónima», domiciliada en Vilaseca (Tarragona), avenida Alcalde Pere Molas, autovía Salou-Vilaseca kilómetro 2, inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona al tomo 1.216, folio 74, hoja número T-13.239 y con N.I.F. A-58612904. Como sociedades absorbidas: 2G.P. Resort, Sociedad Anónima», domiciliada en Barcelona, calle Aribau, números 192-198, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 27.442, folio 78, hoja número B-118073 y con N.I.F. A-60636503; «Grand P. Comercial, Sociedad Anónima», domiciliada en Barcelona, calle Aribau, números 192-198, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 27.442, folio 98, hoja número B-118075 y con N.I.F. A-60636511; y «USPA Hotel Ventures I, Sociedad Anónima», domiciliada en Vilaseca (Tarragona), avenida Alcalde Pere Molas, autovía salou/vilaseca kilómetro 2, inscrita en el registro mercantil de Tarragona al tomo 1.590, folio 23, hoja número T-20.773 y con N.I.F. A-61363370.

2) El tipo de canje de las acciones, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades intervinientes en la fusión, será el siguiente: (a) 19 acciones de «Port Aventura, Sociedad Anónima», de 60,10 euros de valor nominal cada una, por 12,9918 acciones de «G.P. Resort, Sociedad Anónima» de 42,18 euros de valor nominal cada una, (b) 16 acciones de «Port Aventura, Sociedad Anónima» de 60,10 euros de valor nominal cada una, por 20,9969 acciones de «Grand P. Comercial, Sociedad Anónima» de 15,86 euros de valor nominal cada una y (c) 1 acción de «Port Aventura, Sociedad Anónima» de 60,10 euros de valor nominal, por 23,6383 acciones de «USPA Hotel Ventures I, Sociedad Anónima» de 6,01 euros de valor nominal cada una. A los accionistas a los que les quede, como remanente, un número de acciones de las Sociedades absorbidas inferior al necesario para obtener un número entero de acciones de «Port Aventura, Sociedad Anónima», recibirán las siguientes compensaciones complementarias: (a) 81,24 euros por acción de «G.P. Resort, Sociedad Anónima», (b) 42,33 euros por acción de «Grand P. Comercial, Sociedad Anónima» y (c) 2,35 euros por acción de «USPA Hotel Ventures I, Sociedad Anónima» de su titularidad. 3) El procedimiento de canje de las acciones será el siguiente: acordada la fusión por las Juntas Generales de las sociedades intervinientes en la fusión e inscrita la escritura de fusión, se comunicará a los accionistas de las sociedades la apertura de un plazo mínimo de un mes para que los titulares de acciones de «G.P. Resort, Sociedad Anónima», «Grand P. Comercial, Sociedad Anónima» y de «USPA Hotel Ventures I, Sociedad Anónima» canjeen sus acciones por las que les corresponden de «Port Aventura, Sociedad Anónima» En el supuesto en que algún accionista no presentara sus acciones al canje, se publicará un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la sociedad de la que dicho accionista sea socio, otorgando un nuevo plazo mínimo de un mes para proceder al canje. El canje se realizará mediante presentación de los correspondientes resguardos provisionales. Como consecuencia de la fusión, las acciones de «G.P. Resort, Sociedad Anónima», «Grand P. Comercial, Sociedad Anónima». y de «Uspa Hotel Ventures I, Sociedad Anónima» quedarán anuladas y sin valor alguno. Será de aplicación la regla prevista en el número 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas a las acciones que no hubieran sido retiradas en el plazo de tres años desde la fecha de finalización del último periodo de canje. 4) Para atender el canje de las acciones está previsto que «Port Aventura, Sociedad Anónima» emita 2.897.465 nuevas acciones de 60,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las restantes acciones de «Port Aventura, Sociedad Anónima» actualmente en circulación y, asimismo, que se entreguen en canje 1.035.180 de acciones que «Port Aventura, Sociedad Anónima» tendrá en autocartera como consecuencia de la fusión. Las acciones de «Port Aventura, Sociedad Anónima» entregadas en canje darán derecho a sus titulares, a partir de su entrega, a participar en las ganancias sociales generadas a partir del 1 de enero de 2005, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. 5) Las operaciones de «G.P. Resort, Sociedad Anónima», «Grand P. Comercial, Sociedad Anónima» y de «USPA Hotel Ventures I, Sociedad Anónima» se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de «Port Aventura, Sociedad Anónima» a partir del 1 de enero de 2005. 6) Al no existir acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones en las Sociedades absorbidas, a sus accionistas no se les concederá derecho especial o privilegio alguno. 7) No se contempla el otorgamiento de ningún tipo de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

Se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Tarragona y Barcelona con fechas 5 y 14 de abril de 2005, respectivamente, siendo publicado el hecho de dichos depósitos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil los días 20 de abril y 9 de mayo, respectivamente.

Barcelona, 24 de mayo de 2005.-Secretario del Consejo de Administración de «G.P. Resort, Sociedad Anónima», Sebastián Sastre Papiol.-28.158.