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Oferta pública de adquisición de acciones de Cortefiel, Sociedad Anónima formulada por MEP Retail España, Sociedad Limitada Unipersonal

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la «CNMV») ha autorizado con fecha 6 de julio de 2005, la formulación de una Oferta Pública de Adquisición de acciones de Cortefiel, Sociedad Anónima, por parte de MEP Retail España, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre el régimen aplicable a las ofertas públicas de adquisición de valores y demás legislación aplicable, y de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la sociedad afectada por la oferta.-La sociedad afectada por la Oferta Pública de Adquisición de acciones (en lo sucesivo, la «Oferta») es Cortefiel, Sociedad Anónima (en lo sucesivo, «Cortefiel»), con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, número 51, con CIF A-28051761 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 20.494, Libro 0, Sección 8.ª, Hoja M-50.471.

Cortefiel fue constituida con el nombre de Manufacturas del Vestido, Sociedad Anónima mediante escritura pública otorgada el 21 de diciembre de 1950 ante el Notario de Madrid don Alejandro Bérgamo Llabrés, con el número 4.785 de su protocolo. La actual denominación social de Cortefiel fue adoptada en virtud de acuerdo de la Junta General de Accionistas elevado a público mediante escritura otorgada el 22 de junio de 1976 ante el Notario de Madrid, don Alfonso del Moral y de Luna, como sustituto de don Carlos Arias Navarro, bajo el número 830 de su protocolo. El capital social de Cortefiel asciende a 11.731.500 euros, representado por 78.210.000 acciones de 0,15 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase. Dichas acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (en lo sucesivo, SIBE). 2. Identificación de la Sociedad Oferente y partícipes.

2.1 Identificación de la Sociedad Oferente.-La Oferta se formula por MEP Retail España, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal (en adelante, será referida indistintamente como «MEP Retail España» o como la «Sociedad Oferente»), con domicilio social en Madrid, calle de Zurbarán, número 28, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 21.328, Folio 82, Sección 8.ª, Hoja M-379.022 y provista de código de identificación fiscal número B-84332550.

2.2 Partícipes en la Sociedad Oferente y control de la misma.-La Sociedad Oferente es una filial 100 por 100 de MEP, Sarl (en adelante, «MEP»), sociedad de nacionalidad luxemburguesa que, a su vez, está participada al 50 por 100 por el Fondo Permira Europe II y los Fondos PAI (en adelante, los «Socios de MEP»), tal y como éstos se definen en el folleto explicativo:

(i) El Fondo Permira Europe II: El Fondo Permira Europe II está formado por entidades especializadas en inversiones de capital riesgo y se encuentra administrado y controlado por su general partner, Permira (Europe) Limited en la forma descrita en el folleto explicativo. El Fondo Permira Europe II está formado por cuatro fondos («limited partnerships» domiciliadas en las Islas del Canal y Holanda) y dos entidades coinversoras.

Los inversores o participes en Fondo Permira Europe II, son inversores pasivos que no pueden intervenir en la gestión del mismo. Ostentan derechos económicos, así como derechos políticos muy limitados, referidos esencialmente a la modificación de los contratos y acuerdos constitutivos de cada entidad y la autorización de ciertos actos en principio prohibidos por dichos contratos y acuerdos. Ningún inversor o partícipe distinto del «general partner» puede pues ejercer, directa o indirectamente, el control individual o conjunto sobre cada una de las entidades que integra el Fondo Permira Europe II o sobre el conjunto del mismo. Por lo que respecta a Permira (Europe) Limited, su capital se distribuye entre 27 personas físicas. Ninguno de los socios de Permira (Europe) Limited mantiene directa o indirectamente una participación que permita controlar Permira (Europe) Limited de forma individual o concertada, ni ejerce el control sobre la misma individual, conjuntamente o en concierto con otros socios o terceros. (ii) Los Fondos PAI: Los Fondos PAI están integrados por diferentes fondos de capital riesgo franceses («fonds commun de placement à risques»), administrados por PAI Partners S.A.S., sociedad de nacionalidad francesa, con domicilio en Paris (Francia), 43, avenue de l´Opéra, que actúa como «sociedad de gestión» («société de gestion») conforme a la legislación francesa en vigor. El capital social de los Fondos PAI se distribuye entre otros siete fondos de PAI sometidos a derecho inglés domiciliados en Guernsey con forma de Limited Partnership, titulares de un 72 por 100 del total de los Fondos PAI, e inversores directos en los Fondos PAI, titulares de un 28 por 100 del total de los mismos, siendo cada uno de los citados inversores denominados «porteur de parts». Ninguno de los partícipes directos o indirectos de los Fondos PAI, distinto de su «société de gestión», puede ejercer, directa o indirectamente, el control de manera individual o conjunta, sobre cada uno de los citados fondos, individualmente o en su conjunto. Por lo que respecta a PAI Partners, SAS, su capital social se distribuye entre BNP Paribas, Sociedad Anónima, que posee una participación del 49 por 100, y menos de veinte personas físicas, titulares del restante 51 por 100 del capital de PAI Partners, SAS. Ninguno de los socios de PAI Partners mantiene directa o indirectamente una participación que permita controlar PAI Partners de forma individual o concertada, ni ejerce el control sobre la misma individual, conjuntamente o en concierto con otros socios o terceros. PAI Partners no ostenta participación alguna en los Fondos PAI. (iii) Control de la Sociedad Oferente: MEP y la Sociedad Oferente se encuentran controladas de forma conjunta por el Fondo Permira Europe II y por los Fondos PAI a través de sus respectivas sociedades gestoras, Permira (Europe) Limited y PAI Partners SAS. Con fecha 20 de junio de 2005 el Fondo Permira Europe II y los Fondos PAI firmaron un contrato entre socios («shareholders´agreement») referido a MEP, en virtud del cual (i) se comprometen a formular la Oferta en los términos que determinen de mutuo acuerdo, y a gestionar su tramitación de forma unánime y conjunta; y (ii) a gestionar MEP de manera conjunta, lo que requerirá de unanimidad entre ambas para la adopción de cualquier acuerdo.

2.3 Estructura definitiva.

2.3.1 Entrada de nuevos inversores.-De acuerdo con los términos que se describen en el folleto explicativo se hace constar que los Socios de MEP podrán invitar a uno o varios fondos financieros de características similares al Fondo Permira Europe II y a los Fondos PAI, pero no vinculados a éstos, o a uno o varios inversores financieros, ya sean nacionales o extranjeros, a tomar una participación en el capital social de MEP Retail España o de MEP de hasta el 49 por 100 de su capital. La participación de tales inversores en el capital social de la Sociedad Oferente podrá llevarse a cabo con anterioridad a la liquidación de la Oferta o una vez ésta haya sido liquidada.

En cualquier caso, la entrada de inversores anteriormente descrita se realizará a un precio igual o equivalente a la Oferta y similar a las condiciones financieras de las aportaciones del Fondo Permira Europe II y de los Fondos PAI a la Sociedad Oferente, descritas en el apartado 9 siguiente. 2.3.2 Participación de directivos.-La Sociedad Oferente prevé que, con posterioridad a la liquidación de la Oferta, hasta un 8 por 100 del capital social de la Sociedad Oferente pudiera ser ofrecido a directivos y miembros que integren el Consejo de Administración de las diferentes sociedades del grupo Cortefiel, a un precio igual o equivalente a la Oferta y similar a las condiciones financieras de las aportaciones de los Socios de MEP (distintas de los préstamos participativos, en su caso) a la Sociedad Oferente, todo ello como parte de un plan de incentivos. Sin perjuicio de la posible entrada de inversores adicionales así como la posible toma de participación minoritaria de directivos de Cortefiel (tal y como se explica en el presente apartado 2.3), no se prevé que la estructura del grupo de la Sociedad Oferente vaya a sufrir otras alteraciones respecto de la descrita anteriormente. Ninguna de las operaciones referidas conllevará que la Sociedad Oferente deje de estar bajo el control conjunto de Permira (Europe) Limited y PAI Partners y, por tanto, no supondrán un cambio de control en la Sociedad Oferente. No se descarta que, una vez se haya procedido a la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel, esta circunstancia pudiera modificarse, sin que exista previsión concreta, acuerdo o compromiso al respecto.

3. Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los miembros del Órgano de Administración de Cortefiel o sus accionistas.-No existe ningún acuerdo verbal o escrito en relación con la Oferta de la Sociedad Oferente, MEP, los Socios de MEP, Permira (Europe) Limited, PAI Partners o los administradores y socios de control de todas estas entidades, ni con Cortefiel, ni con los miembros del Consejo de Administración o cualquiera de los accionistas de Cortefiel.

No se ha reservado ventaja específica alguna para los miembros del Consejo de Administración de Cortefiel. Ello sin perjuicio de la posible participación de directivos y consejeros, no determinados a la fecha del folleto explicativo, en hasta un 8 por 100 del capital social de la Sociedad Oferente, en los términos señalados en el apartado 2.3.2 anterior. Tampoco existe acuerdo alguno con ninguno de los accionistas de Cortefiel para la aceptación de la Oferta ni se tiene conocimiento alguno sobre la intención que dichos accionistas puedan tener respecto de la aceptación de la Oferta. 4. Valores a los que se extiende la oferta.

4.1 Número de acciones.-La Oferta tiene por objeto un total de 78.210.000 acciones de Cortefiel, de quince céntimos de euro (euros 0,15) de valor nominal cada una, representativas en conjunto del 100 por 100 del capital social de Cortefiel, en circulación a la fecha del folleto explicativo.

Las acciones de Cortefiel están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, y están integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE/Mercado Continuo), se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas, están representadas por anotaciones en cuenta y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos. Cortefiel no tiene emitidos derechos de suscripción, acciones sin voto, obligaciones convertibles, clases especiales de acciones ni otros títulos u otros valores negociables que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la adquisición o suscripción de acciones de Cortefiel. Se hace constar que Cortefiel mantiene un plan de opciones sobre sus propias acciones a favor de directivos al que hace referencia el Folleto de Cortefiel verificado por la CNMV el 30 de diciembre de 1999 así como determinados hechos relevantes comunicados a la CNMV. Los términos de la Oferta son idénticos para todas las acciones de Cortefiel a las que se extiende la Oferta, siendo la contraprestación ofrecida la indicada en el apartado 5. 4.2 Derechos incorporados a los valores.-Las acciones objeto de la Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder. 4.3. Inexistencia de cargas y gravámenes.-Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

5.­ Contraprestación ofrecida por los valores.-La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de Cortefiel la cantidad de dieciocho euros con cuarenta céntimos de euro (euros 18,40) por acción.

La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 11 siguiente. La Sociedad Oferente hace constar que el precio de la Oferta supone un incremento del 2,79 por 100 respecto del precio de la oferta pública de adquisición formulada con carácter previo por Coral Retail Industries, Sociedad Limitada, sobre el 100 por 100 de las acciones de Cortefiel y autorizada por la CNMV el 9 de junio de 2005. 6. Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la oferta.

6.1 Número máximo.-La Oferta se dirige al 100 por 100 de los valores de Cortefiel tal y como se ha indicado en el apartado 4.1 anterior y, en consecuencia, no tiene límite máximo.

6.2 Número mínimo.-La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de 58.657.500 acciones representativas del 75 por 100 del capital social actual de Cortefiel.

7. Condiciones a las que está sujeta la oferta.-La efectividad de la Oferta está sujeta únicamente a las dos siguientes condiciones:

7.1 Mínimo de aceptaciones.-La adquisición de un mínimo de 58.657.500 acciones de Cortefiel representativas de un 75 por 100 del capital social actual de Cortefiel.

La Sociedad Oferente podrá renunciar a dicha condición si la Oferta no alcanzase ese mínimo de aceptaciones. Tal renuncia requerirá en todo caso el previo consentimiento de los Bancos conforme a la financiación descrita en el apartado 9 siguiente. A la fecha del folleto explicativo no se ha alcanzado acuerdo alguno con los Bancos al respecto. Asimismo, a la fecha del folleto explicativo la Sociedad Oferente no tiene ninguna decisión tomada sobre la eventual renuncia a esta condición. Se hace constar que, en caso de que el número de aceptaciones resultara en un porcentaje muy cercano al 75 por 100 que permitiera a la Sociedad Oferente desarrollar su estrategia descrita en el apartado 12 siguiente, la Sociedad Oferente tomaría en especial consideración la posibilidad de renunciar a dicha condición, si bien a fecha del folleto explicativo no tiene ninguna previsión al respecto. Para el supuesto de que la Sociedad Oferente decidiera acudir al procedimiento de sobres previsto en el artículo 36 del Real Decreto 1197/1991 de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (en adelante, el «Real Decreto 1197/1991»), MEP Retail España está analizando incrementar el precio de la Oferta en más de un 8 por 100 respecto del precio ofrecido por Coral Retail Industries, Sociedad Limitada, a fin de que los accionistas de Cortefiel titulares de un 55,74 por 100 que han suscrito con Coral Retail Industries, Sociedad Limitada el contrato de compromiso de compraventa al que se hace referencia en el folleto correspondiente a dicha oferta, queden liberados de los compromisos irrevocables de venta asumidos en tal contrato, todo ello que Coral Retail Industries, Sociedad Limitada, no hubiera desistido de su oferta. No obstante, a fecha del folleto explicativo no existe un acuerdo o decisión al respecto. En el supuesto de que, tras el procedimiento de las ofertas competidoras en sobre cerrado, se produzca las siguientes circunstancias:

(i) Que el precio ofertado por la Sociedad Oferente, aún siendo el más alto entre las ofertas competidoras, sin embargo no exceda en más de un 8 por 100 del precio inicial ofrecido por Coral Retail Industries, Sociedad Limitada (es decir, que no alcance 19,34 euros por acción de Cortefiel);

(ii) Que Coral Retail Industries, Sociedad Limitada no desista de su oferta tras la comunicación del resultado del procedimiento de mejora de ofertas en sobre cerrado, y (iii) Que aquellos accionistas de Cortefiel que hubieran otorgado el compromiso irrevocable de venta a favor de Coral Retail Industries, Sociedad Limitada no queden liberados de sus respectivos compromisos: en dicho supuesto, MEP Retail España se compromete a, en un plazo no superior a cinco días hábiles bursátiles a partir de la comunicación de la CNMV del resultado del procedimiento de mejora de ofertas en sobre cerrado, adoptar y comunicar públicamente una de las siguientes decisiones: (i) renunciar total o parcialmente al límite mínimo de aceptaciones al que está condicionada la presente Oferta y al cual se refiere el presente apartado7.1. En caso de renuncia parcial, el límite mínimo de aceptaciones no será en ningún caso superior al 25,01 por 100; o (ii) declarar la decisión irrevocable de no renunciar a la citada condición consistente en un límite mínimo de aceptaciones del 75 por 100 y, en consecuencia, solicitar a la CNMV el desestimiento de la Oferta al amparo de lo previsto en el artículo 24.1.d) del Real Decreto 1197/1991. En otro caso distinto del anterior supuesto, la Sociedad Oferente se compromete a comunicar su decisión de renunciar o no al límite mínimo al que se condiciona la Oferta, no más tarde del día siguiente a aquel en que la CNMV le anticipe el resultado de la Oferta. 7.2 Modificación de estatutos.-La efectividad de la Oferta se halla igualmente condicionada a que con anterioridad a la terminación del periodo de aceptación de la Oferta, la Junta General de Accionistas de Cortefiel adopte el acuerdo de modificar sus estatutos sociales en el sentido indicado a continuación y tales modificaciones sean inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo:

(a) Modificación del artículo 41 de los estatutos sociales de Cortefiel de forma que no exista limitación alguna al número de votos que puede ejercer un solo accionista de Cortefiel;

(b) Modificación de los artículos 37, 41 y 43 de los estatutos sociales de Cortefiel de forma que los quorum y mayorías requeridos para la valida constitución de las Juntas Generales de Cortefiel, la adopción de acuerdos en esas juntas y la adopción de acuerdos en el Consejo de Administración de Cortefiel sean los aplicables conforme a los artículos 93 y 103, apartados 1 y 2, de la Ley de Sociedades Anónimas; y (c) Codificación de los artículos 43 y 44 de los estatutos sociales de Cortefiel de forma que no se requiera condición alguna para ser designado presidente del Consejo de Administración de Cortefiel o miembro del mismo, distintas de la no concurrencia de incompatibilidades establecidas en la ley y de la designación conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

El texto íntegro de los estatutos de Cortefiel, incluyendo los referidos artículos, puede consultarse en la página web de Cortefiel (www.grupocortefiel.com).

La condición establecida en este apartado 7.2 se tendrá por no cumplida si la Junta General de Accionistas de Cortefiel no aprobase las correspondientes modificaciones estatutarias antes del último día del periodo de aceptación o si tales modificaciones no fuesen inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo. Si la Junta General de Accionistas de Cortefiel no acordase las referidas modificaciones antes de la terminación del período de aceptación de la Oferta o tales modificaciones no fuesen inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo, la Sociedad Oferente podrá renunciar a dicha condición, si bien a la fecha del folleto explicativo la Sociedad Oferente no tiene ninguna decisión tomada al respecto. La renuncia a esta condición requerirá el previo consentimiento de los Bancos conforme a la financiación descrita en el apartado 9 siguiente. A tal efecto, la Sociedad Oferente se compromete a comunicar su decisión de renunciar o no a esta condición en los siguientes plazos:

Si las modificaciones estatutarias fuesen rechazadas en la Junta General de Accionistas de Cortefiel que se celebre conforme a lo señalado en este apartado 7.2, con carácter inmediato a la fecha de celebración de dicha Junta y, en todo caso, antes del último día del plazo de aceptación de la Oferta; y

Si las modificaciones estatutarias, una vez aprobadas por la Junta General de Accionistas de Cortefiel, no quedaran inscritas en el Registro Mercantil, antes del último día del plazo de aceptación. Si la Junta General de Accionistas de Cortefiel no acordase las referidas modificaciones antes del último día del período de aceptación de la Oferta o tales modificaciones no fuesen inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo, la Oferta quedará sin efecto en la misma fecha en que la Sociedad Oferente comunique su decisión de no renunciar a esta condición. A falta de comunicación sobre la eventual renuncia a la condición en el plazo máximo señalado en el párrafo anterior, la Oferta quedará sin efecto el último día del plazo de aceptación.

8. Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la oferta.-Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV tres avales bancarios de carácter solidario e irrevocable otorgados por J.P. Morgan Limited Europe, ING Belgium Sociedad Anónima Sucursal en España y The Royal Bank o Scotland plc, a favor de la Sociedad Oferente y por un importe de cuatrocientos setenta y nueve millones seiscientos ochenta y ocho mil euros (euros 479.688.000) cada uno de ellos, ascendiendo el importe total de los avales a mil cuatrocientos treinta y nueve millones sesenta y cuatro mil euros (euros 1.439.064.000).

9. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la Sociedad Oferente o de Cortefiel para la financiación de la oferta.

9.1 Las fuentes de financiación de la Oferta.-En el caso de que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de los valores a los que se dirige, la Sociedad Oferente vendría obligada a realizar un desembolso máximo de 1.439.064.000 euros (es decir, de 18,40 euros por el número máximo de acciones a que se dirige la Oferta, es decir, 78.210.000 acciones).

La Sociedad Oferente cuenta con las siguientes fuentes de financiación en relación con la Oferta:

(i) Fondos aportados por MEP a MEP Retail España (en total, hasta 648.000.000 euros). (a) Hasta 112.700.000 euros, en concepto de aportación dineraria a realizar por MEP en un aumento de capital de la Sociedad Oferente; y

(b) Hasta 535.300.000 euros en concepto de préstamos subordinados y/o participativos a otorgar por MEP a MEP Retail España (en adelante, conjuntamente, los «Préstamos Participativos»).

(ii) Financiación bancaria: La financiación bancaria (en adelante, la «Financiación Bancaria») ha sido concedida por las entidades financieras identificadas en el apartado 8 anterior, en las condiciones generalmente aplicables a este tipo de operaciones, por un importe máximo de 1.360.000.000 euros. La Financiación Bancaria está dividida en ocho tramos que se describen con mayor detallen en el apartado 9.3 posterior, sin perjuicio de lo cual, con carácter general, cabe realizar la siguiente clasificación:

(a) Financiación para la adquisición de acciones de Cortefiel (en total, hasta 885.000.000 euros): Esta financiación está dividida en cinco tramos (A1, A2, B,C y D) cuya finalidad consiste en la adquisición de las acciones de Cortefiel bien en el marco de la Oferta, bien en un momento posterior, así como el pago de los gastos y costes relacionados con la Oferta; y

(b) Financiación concedida para otras finalidades (en total hasta 475.000.000 euros):

La Financiación Bancaria incluye asimismo tres tramos (Tramo Capex, Crédito Revolving y Crédito Mezzanine), por un importe total de hasta 475.000.000 euros. Los importes y las finalidades de cada uno de dichos tramos se describen con mayor detalle en el apartado 9.3 posterior.

En consecuencia, en caso de adquisición del 100 por 100 de las acciones en que se divide el capital social de Cortefiel, la proporción entre la financiación aportada por MEP y la Financiación Bancaria se situaría aproximadamente en un 45 por 100 (capital, prima de emisión y Préstamos Participativos) y un 55 por 100 (Financiación Bancaria). En caso de adquisición de un porcentaje de acciones de Cortefiel inferior al 100 por 100, la anterior proporción se mantendrá, salvo en el supuesto de que la Sociedad Oferente dispusiera de la financiación bancaria mezzanine al objeto de amortizar los Préstamos Participativos, en cuyo caso la proporción entre la financiación aportada por MEP y la Financiación Bancaria pasaría a ser aproximadamente de un 31 por cien y un 69 por 100, respectivamente. Esta estructura es habitual en las adquisiciones apalancadas («leveraged buy-outs»), ya que el componente de deuda es más barato que el componente de recursos propios y los intereses son deducibles fiscalmente. Por otro lado, los fondos aportados por MEP a MEP Retail España en forma de capital y de préstamo participativo (excluidos los 200.000.000 de euros financiados con financiación bancaria mezzanine), responden a una proporción de 25 por 100 (capital) y 75 por 100 (préstamo participativo). En cuanto a la composición de la financiación de accionistas mediante capital puro y préstamos subordinados a largo plazo, sigue la práctica habitual para este tipo de operaciones y de inversores, ya que los préstamos de accionistas permiten una estructura de capital más eficiente para el conjunto de la operación (dada la deducibilidad fiscal de los intereses) al tiempo que hacen más sencillos desde un punto de vista legal y contable los posibles ajustes de la estructura de financiación que puedan producirse en el futuro. A continuación se describen las características fundamentales de la financiación de accionistas y de la Financiación Bancaria. 9.2 Financiación por el socio único de la Sociedad Oferente.-Tal y como ha quedado expuesto con anterioridad, la financiación de la Oferta por parte del socio único de la Sociedad Oferente tendrá lugar mediante un aumento de capital por importe de hasta 112.700.000 euros, que habrá de estar ejecutado al tiempo de liquidación de la Oferta, y la concesión de los Préstamos Participativos por importe de hasta 535.300.000 euros, de los que hasta 200.000.000 euros se habrían obtenido a través de la financiación Mezzanine obtenida en condiciones de mercado y que se describe más adelante. De esta forma, los fondos aportados por MEP ascenderían a un total de 648.000.000 de euros. Los denominados Préstamos Participativos los forman varios préstamos otorgados por MEP a la Sociedad Oferente y con vencimiento superior a la Financiación Bancaria, subordinados, no garantizados, tipos de interés habituales para préstamos de accionistas en operaciones de capital riesgo, pagaderos en la fecha de devolución del principal (i.e., en la fecha de vencimiento) y otorgados en condiciones de mercado. Como se ha indicado, parte de estos préstamos tiene a su vez origen en financiación bancaria subordinada obtenida por MEP en condiciones de mercado. Por su carácter subordinado, la amortización anticipada de los Préstamos Participativos está condicionada a la previa amortización de la Financiación Bancaria. No obstante, los Préstamos Participativos podrán declararse vencidos anticipadamente de forma parcial mediante la realización de operaciones de ampliación de capital o aportación de fondos propios mediante compensación de créditos en la Sociedad Oferente. Asimismo, los Préstamos Participativos vencerían de forma anticipada en el supuesto de salida a bolsa de MEP Retail España. 9.3 Financiación Bancaria.-La Financiación Bancaria obtenida por la Sociedad Oferente se ha organizado por J.P.Morgan Limited Europe, ING Bank N.V. London Branch y The Royal Bank of Scotland plc, actuando como entidades acreditantes (en adelante, indistintamente las «Entidades Financiadoras» o los «Bancos»), y teniendo rango de financiación preferente, excepto por lo que se refiere a la financiación mezzanine (en adelante, el «Contrato de Crédito Senior» o el «Contrato de Financiación Bancaria»), cuyos términos principales se resumen a continuación:

(i) Importe, finalidad y entidad acreditada: La financiación facilitada por los Bancos consta de los siguientes tramos, cada uno de los cuales con las finalidades que se detallan a continuación: (a) Financiación para la adquisición: hasta 885 millones de euros, dividido en varios tramos (A1, A2, B,C y D) destinados a financiar la Oferta (el «Crédito de Adquisición»);

(b) Tramo Capex: Hasta 75 millones de euros, destinado a financiar futuras inversiones en activos fijos del grupo de Cortefiel (el «Tramo Capex»); (c) Crédito Revolving: Línea de crédito «revolving» de 200.000.000 euros destinada a financiar necesidades de capital circulante del citado grupo, a refinanciar deuda de Cortefiel y su grupo y a atender al servicio de la deuda de la Sociedad Oferente (el «Crédito Revolving»), y (d) Tramo Mezzanine: Financiación subordinada por importe de hasta 200.000.000 de euros, otorgada a MEP para que pueda facilitar parte del Préstamo Participativo a la Sociedad Oferente y del cual también podrá disponer ésta última, para repagar tal Préstamo Participativo (el «Crédito Mezzanine»).

La sociedad acreditada de todos los tramos descritos es la Sociedad Oferente, a excepción del Crédito Mezzanine, que ha sido facilitado a MEP para financiar parcialmente los Préstamos Participativos que MEP concederá a la Sociedad Oferente. De igual forma, la Sociedad Oferente podría disponer del Crédito Mezzanine para destinarlo a amortizar parcialmente los Préstamos Participativos.

Tanto en el Tramo Capex como en el Crédito Revolving esta prevista la posibilidad de adhesión por parte de Cortefiel, en su caso, tal y como se indica en el apartado 12.1.2.E posterior. El Contrato de Financiación Bancaria no contiene derechos especiales en favor de los Bancos distintos de los derechos y estipulaciones habituales en este tipo de financiaciones. En particular, el referido contrato no confiere a los Bancos el derecho a designar representante alguno en el Órgano de Administración de la Sociedad Oferente ni de Cortefiel. (ii) Intereses: Euribor más un margen que variará entre el 2 por 100 y el 3,25 por 100 anual en función del tramo en cuestión (y teniendo en cuenta que los márgenes pueden ser reducidos en función de los resultados financieros del grupo de la Sociedad Oferente). (iii) Condiciones para la disposición: La Sociedad Oferente podrá disponer del referido importe siempre que (a) se alcance el mínimo de aceptaciones referido en el apartado 7.1; (b) se hayan llevado a cabo las modificaciones estatutarias establecidas en el apartado 7.2; y (c) la Sociedad Oferente haya recibido fondos de MEP que, sumados a los disponibles conforme a la Financiación Bancaria, permitan a la Sociedad Oferente hacer frente a las obligaciones derivadas de la Oferta. Los Bancos podrán dispensar o no del cumplimiento de cualquiera de esas condiciones, sin que se haya alcanzado acuerdo alguno con los Bancos al respecto, ni negociado supuestos en que los Bancos estarían dispuestos a dispensar a la Sociedad Oferente del cumplimiento de esas condiciones. Adicionalmente a tales condiciones materiales, los contratos financieros suscritos exigen una serie de condiciones formales habituales en este tipo de operaciones, como que se hayan adoptado válidamente los oportunos acuerdos sociales, que se acredite la representación de los firmantes de tales contratos, etc., sin que existan otras restricciones o condiciones significativas en relación con la Oferta. (iv) Utilización de los fondos: La Sociedad Oferente podrá disponer del Crédito de Adquisición por importe de hasta 885.000.000 de euros exclusivamente para financiar en la fecha de liquidación de la Oferta o en un momento posterior): (i) el precio de las acciones de Cortefiel adquiridas en virtud de la Oferta o, tras la liquidación de ésta, por medio de compras en el mercado o a través de una oferta pública de exclusión de cotización; y (ii) los costes de la adquisición de las acciones de Cortefiel y otros costes y gastos derivados de la Oferta. (v) Reembolso: Los diferentes créditos que configuran la financiación (asumiendo que el importe total de la financiación ascenderá a 1.360 millones de euros) se reembolsarán de la siguiente manera:

El Tramo A se amortizará anualmente de forma creciente hasta el año 2012; los restantes Tramos que componen el Crédito de Adquisición (B, C y D) se amortizarán el 20 de junio de 2013, el 20 de junio de 2014 y el 20 de junio de 2007, respectivamente; el Crédito CAPEX/Acquisition Facility se amortizará el 20 de enero de 2007; y el Crédito Revolving se amortizará al final de cada período de interés si bien, siempre y cuando se cumplan con las condiciones aplicables, puede ser nuevamente dispuesto. Por último, el Crédito Mezzanine se amortizará en un plazo de 10 años a contar desde la fecha de liquidación de la Oferta.

(vi) Garantías reales: Para asegurar las obligaciones derivadas del Contrato de Financiación Bancaria, MEP ha pignorado las participaciones de su propiedad en la Sociedad Oferente y se ha comprometido a pignorar: (i) las participaciones que suscriba en la Sociedad Oferente como consecuencia de la ampliación de capital descrita en el apartado 9.2 anterior, así como (ii) los derechos de crédito de los Préstamos Participativos concedidos a la Sociedad Oferente. De igual forma, y como mecanismo complementario a la prenda, MEP y la Sociedad Oferente se han comprometido frente a las Entidades Financiadoras a conceder a éstas un derecho de opción de compra sobre su participación en la Sociedad Oferente (en el caso de MEP) y, sobre las acciones de Cortefiel que se adquieran en el contexto de la Oferta (en el caso de la Sociedad Oferente), ejercitable únicamente en determinados supuestos de incumplimiento grave de los Contratos Bancarios de Financiación, y a un precio de ejercicio cuyo mecanismo de fijación se encuentra en estos momentos pendiente de acordar por la Sociedad Oferente y los Bancos. En todo caso, la intención de las partes es establecer un mecanismo de determinación del precio de ejercicio de esta opción que garantice en la mayor medida posible el valor de mercado de las acciones en el momento de ejercicio, y que se asemeje lo más posible al mecanismo de fijación del precio en la ejecución de una prenda.

Asimismo, la Sociedad Oferente ha pignorado los derechos de crédito derivados de sus cuentas bancarias y su derecho a recibir el importe de los Préstamos Participativos, y se ha comprometido a pignorar todas las acciones de Cortefiel que adquiera en la Oferta y en las sucesivas adquisiciones que puede realizar tras la liquidación de la Oferta, para lo cual ha otorgado un poder irrevocable a favor de las Entidades Financiadoras, así como a ser parte del contrato de opción de compra descrito en el párrafo precedente. Tras la liquidación de la Oferta, la Sociedad Oferente ha asumido el compromiso de procurar que Cortefiel y sus filiales garanticen el cumplimiento de las obligaciones dimanantes del Contrato de Financiación Bancaria en relación únicamente con los tramos CAPEX/Acquisition Facility y Revolving (en la medida en que estos tramos no se destinen a la financiación de la Oferta o de los costes y gastos derivados de la misma) por medio de pignoración de cuentas bancarias, cuentas pendientes de cobro y garantías sobre activos fijos en cada caso. En cualquier caso, tales garantías se otorgarán con plena sujeción a la normativa aplicable, sin que Cortefiel ni sus filiales garanticen con sus activos la Financiación Bancaria obtenida por la Sociedad Oferente para la financiación de la Oferta y de los costes y gastos derivados de la misma. (vii) Otros compromisos: El Contrato de Financiación Bancaria establece, entre otras, las siguientes restricciones generales que serán de aplicación al Oferente y, tras la liquidación de la Oferta, a Cortefiel y a sus filiales:

(a) A la creación o mantenimiento de gravámenes o garantías existentes sobre activos afectos a la actividad económica, exceptuando aquellos que surjan en el curso ordinario de la actividad económica.

(b) a la disponibilidad de activos, a excepción de las disponibilidades permitidas que establece el Contrato de Financiación Bancaria. (c) al endeudamiento y a la concesión de garantías o créditos, exceptuando el endeudamiento comercial. (d) a la inversión. (e) a la constitución o adquisición de acciones en compañías distintas de Cortefiel. (f) a la emisión de cualquier tipo de valor. (g) al cambio de actividad, disolución, liquidación, transferencia de activos o fusión (a excepción de la descrita en el apartado 12.1.3 siguiente) de Cortefiel o de cualquiera de sus filiales.

Todo lo anterior con las excepciones habituales en este tipo de contratos y aquéllas que de forma específica se han indicado en cada caso.

El Contrato de Financiación Bancaria impide al Oferente y a sus filiales (incluyendo a Cortefiel, en su caso) el pago de dividendos excepto para el repago de la Financiación Bancaria conforme a lo descrito en el apartado 12.1.2 siguiente. Asimismo, el Contrato de Financiación Bancaria impide la devolución de aportaciones a los accionistas (excepto, exclusivamente, en el mismo supuesto que el descrito anteriormente para el reparto de dividendos) y establece la obligación de cumplir con ciertos ratios a nivel consolidado (incluyendo la Sociedad Oferente, Cortefiel y sus filiales), entre otros, EBITDA/deuda total, EBITDA/deuda senior, servicios de deuda, cobertura de intereses, liquidez, y mantener ciertos niveles de aseguramiento respecto de los bienes del negocio. Se hace constar que no se prevé que el cumplimiento de dichos ratios pueda poner en peligro el negocio de Cortefiel ni su desarrollo futuro. El Contrato de Financiación Bancaria establece determinadas obligaciones de suministro de información a favor de los Bancos, con carácter periódico, en términos habituales para este tipo de operaciones. Por último, el Contrato de Financiación Bancaria no incluye otras condiciones relevantes distintas de las contenidas en el folleto explicativo que puedan afectar a Cortefiel. En todo caso el Contrato de Financiación Bancaria permite las operaciones necesarias para la reorganización descrita en el apartado 12.1.3 siguiente, si bien no obliga a la Sociedad Oferente a realizar ninguna de ellas. Según el leal saber y entender de la Sociedad Oferente, la Financiación Bancaria y otros documentos relacionados con la financiación no contienen otros datos, informaciones o previsiones relativas a la financiación descrita en este apartado 9.3 y en el apartado 12.1.2 siguiente que afecten a hechos o circunstancias esenciales para la formulación de un juicio fundado sobre la Oferta. (viii) Prelación en el pago de las distintas fuentes de financiación: El Crédito Senior tiene naturaleza preferente y precede en el pago a los Préstamos Participativos concedidos a la Sociedad Oferente por MEP. (ix) Supuestos de amortización total o parcial anticipada: El Contrato de Financiación Bancaria incluye supuestos de cancelación total o parcial anticipada habituales en este tipo de financiaciones, entre los cuales se encuentran (i) como supuestos de cancelación total, entre otros, la ilegalidad del cumplimiento y los cambios de control, y (ii) como supuestos de cancelación parcial, entre otros, la admisión a negociación de la Sociedad Oferente o de sus filiales que no suponga un cambio de control (en los términos previstos como causa de cancelación total) , los excesos de flujo de caja por encima de determinados ratios a nivel consolidado, entre otros, EBITDA/deuda total, las disposiciones de activos no permitidas de otro modo, el cobro de indemnizaciones por seguros, o reclamaciones por encima de determinadas cantidades. (x) Supuestos de incumplimiento: El Contrato de Financiación Bancaria incluye supuestos de incumplimiento habituales en este tipo de financiaciones, entre los cuales se encuentran el impago, el incumplimiento de obligaciones o compromisos financieros, la falsedad en las manifestaciones y declaraciones incluidas en los contratos, la insolvencia, el otorgamiento de garantías por encima de determinados importes o la inclusión de salvedades en informes de auditoría. (xi) Sindicación: Las Entidades Financieras se han reservado el derecho de sindicar sus compromisos en el Contrato de Crédito, si bien, a la fecha del folleto explicativo, el proceso de sindicación no ha comenzado formalmente y las partes que formarán el sindicato no han sido todavía definidas. Esto no obstante, es intención de las Entidades Financieras proceder a sindicar la Financiación Bancaria, sin que de ello resulte una modificación de las características de la misma aquí detalladas. (xii) Servicio de la deuda: La Sociedad Oferente atenderá el servicio de la deuda derivada de la Financiación Bancaria (i) con los dividendos que Cortefiel pueda distribuir (que, en su caso, podrán incluir los flujos de caja excedentarios resultantes de disposiciones de activos conforme al apartado 12.1.2.B posterior; y que también podrán distribuirse mediante la utilización del Crédito Revolving; y (ii) con cargo al reparto de dividendos u otra forma de remuneración al accionista descrita en el apartado 12.1.3 siguiente.

Asimismo facilitará el servicio de la deuda la prevista consolidación de la Sociedad Oferente y Cortefiel a efectos fiscales, que supondrá una menor tributación del grupo consolidado.

Se hace constar que entre la Sociedad Oferente y las Entidades Financieras no existe ningún acuerdo por el que las Entidades Financieras participen en el capital social de la Sociedad Oferente o de MEP, distinto de la Opción de Compra descrito en el apartado (vi) anterior. La Financiación Bancaria destinada a la adquisición de acciones en la Oferta no incrementará el endeudamiento de Cortefiel ni de las sociedades de su grupo (salvo en el supuesto en que se lleve a cabo la reorganización del grupo Cortefiel tal y como se describe en el apartado 12.1.3 siguiente), ni requerirá del otorgamiento de garantías reales por su parte; sin perjuicio del incremento de la deuda externa destinado a financiar el reparto extraordinario de dividendos o de prima de emisión que la Sociedad Oferente tiene intención de llevar a cabo en el contexto de la reorganización descrita en el apartado 12.1.3 siguiente. Por último, la Financiación Bancaria no tiene recurso frente a los Socios de MEP.

10. Plazo de aceptación.-El plazo de aceptación de la Oferta es de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE/Mercado Continuo). En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE/Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. En el caso de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a la que se refieran los Boletines en que se hubieran publicado los anuncios. El plazo de aceptación quedará prorrogado, en su caso, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 33 d), 35 y 36 del Real Decreto 1197/1991. 11 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en que recibirán la contraprestación.

11.1 Declaraciones de aceptación.-Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Los accionistas de Cortefiel podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares. En el momento de la aceptación, los accionistas de Cortefiel deberán facilitar la siguiente información: nombres y apellidos o denominación social, dirección y NIF, o, en caso de no residentes en España que no dispongan de NIF, número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Los titulares de acciones deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona Bilbao, Madrid y Valencia, a través de cualqueir entidad miembro de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la Oferta. 11.2 Publicación del resultado de la Oferta.-Transcurrido el plazo de aceptación previsto o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, comunicarán a la CNMV el número total de acciones que hayan aceptado la Oferta. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la CNMV comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a la Sociedad Oferente y a Cortefiel, el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. 11.3 Liquidación de la Oferta.-La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente, según la designación del apartado 11.6 siguiente. Se considerará fecha de contratación a todos los efectos el día de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia entendiéndose por día de la publiación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia. 11.4 Causas de ineficacia de la Oferta.-La efectividad de la Oferta se encuentra sometida a las dos condiciones descritas en el apartado 7 anterior. La Sociedad Oferente comunicará su decisión de renunciar o no a tales condiciones conforme a lo allí descrito. 11.5 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.-Los titulares de las acciones de Cortefiel que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de la Sociedad de Gestión de los sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), que serán asumidos por la Sociedad Oferente, siempre que en la operación intervenga exclusivamente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por la devolución de los certificados acreditativos de la titularidad de las acciones de Cortefiel que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de la Sociedad Oferente. 11.6 Designación del miembro del mercado que actuará por cuenta de las Sociedades Oferentes.-La Sociedad Oferente ha designado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, con domicilio social en Bilbao, Plaza de San Nicolás, número 4 y con número de identificación fiscal A-48265169, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de valores de Cortefiel que pudieran resultar de la Oferta.

12 Otras informaciones.

12.1 Finalidad. 12.1.1 Finalidad perseguida con la adquisición.-La Oferta persigue la finalidad de adquirir la totalidad de las acciones de Cortefiel con el objetivo estratégico de consolidar su posición en los mercados donde está presente.

En caso de que la estrategia planteada requiriese nuevas inversiones, esto podría exigir la realización de distintas aportaciones al capital social de Cortefiel y/o el incremento del endeudamiento de Cortefiel, dependiendo la decisión al respecto de las circunstanscias del mercado en cada momento. La inversión de los Socios de MEP, a través de la Sociedad Oferente, en Cortefiel tiene naturaleza financiera y, en consecuencia, tienen previsto desinvertir en Cortefiel en un plazo aproximado de entre tres y diez años. No obstante, a la fecha del folleto explicativo, la Sociedad Oferente no prevé transmitir las acciones de Cortefiel que, en su caso, adquiera como consecuencia de la Oferta, ni existe previsión, acuerdo o pacto de cualquier naturaleza, verbal o escrito, entre los Socios de MEP respecto de su desinversión. 12.1.2 Actividad futura y activos y pasivos de Cortefiel.

A. Estrategia y actividad futura: La Sociedad Oferente tiene la intención de mantener una línea de continuidad respecto de la actividad y la estrategia seguida por Cortefiel hasta la fecha y, en particular, con su política de expansión, incluyendo la apertura de nuevas tiendas haciendo especial énfasis en la península ibérica.

La Sociedad Oferente prevé adicionalmente la posibilidad de crecimiento o entrada en nuevos mercados o segmentos, bien mediante la adquisición de empresas o activos, o mediante el desarrollo de nuevos conceptos y marcas, sin que se haya adoptado ninguna decisión ni existan planes concretos de actuación al respecto. Dicho crecimiento podrá ser financiado bien mediante fondos propios o bien mediante la obtención de financiación bancaria, si bien a fecha del folleto explicativo no existe previsión ni acuerdo alguno. La Sociedad Oferente tiene intención de llevar a cabo la reorganización prevista en el apartado 12.1.3 siguiente, si bien no se prevé la fusión, escisión o integración de Cortefiel o de sus filiales, activos o líneas de actividad con otras entidades participadas o controladas por el Fondo Permira Europe II y los Fondos PAI. En este sentido, Permira y PAI poseen experiencia en el sector textil, mediante su participación en los grupo textiles New Look, y Vivarte y Coin, respectivamente. No obstante, no existe ninguna previsión respecto de una posible integración de Cortefiel con cualquiera de los mencionados grupos textiles. B. Activos: Una vez haya alcanzado el control de Cortefiel, la Sociedad Oferente evaluará la rentabilidad de los activos de Cortefiel y decidirá la estrategia a seguir respecto de los mismos. En particular, se hace constar que la Sociedad Oferente tiene intención de aplicar soluciones que impliquen una mejora de la eficacia en el empleo de los activos fijos. En concreto, tales soluciones podrían suponer la transmisión o disposición en cualquier otra forma de activos no afectos a la explotación comercial de Cortefiel, así como la modificación en la forma de utilización de otros activos afectos (incluyendo tiendas en propiedad, almacenes, fábricas y otros activos inmobiliarios) cuyo consumo de recursos a nivel de activo fijo pueda optimizarse mediante la sustitución de activos en propiedad por activos en alquiler («sale and lease-back»). Por lo que se refiere a la transmisión o disposición de otros activos relevantes (filiales, marcas o líneas de negocio de Cortefiel), se hace constar que la Sociedad Oferente no tiene ninguna previsión al respecto y, en consecuencia, no se descarta que se pudieran realizar. C. Personal: En lo relativo al personal, a la fecha del folleto explicativo la Sociedad Oferente no tiene previstos cambios significativos respecto de las políticas seguidas por Cortefiel. La Sociedad Oferente no dispone a esta fecha de información que le permita definir la política en materia de personal. D. Equipo directivo: Las únicas previsiones en relación con los directivos son las que se detallan en el apartado 2.3.2 anterior, que prevén la posible entrada de directivos en hasta un 8 por 100 del capital social de la Sociedad Oferente. La Sociedad Oferente no tiene establecidos planes concretos en cuanto al plan de opciones sobre acciones establecido por Cortefiel al que hace referencia el Folleto de Cortefiel verificado por la CNMV el 30 de diciembre de 1999, ni ha descartado mantenerlo, si bien valorará alternativas de terminación o sustitución de ese plan en caso de que, conforme a lo señalado en el apartado 12.1.5, el nivel de aceptación de la Oferta sea muy elevado y se decida promover la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel. E. Refinanciación de Cortefiel y posible endeudamiento adicional: La Sociedad Oferente tienen intención de refinanciar parte de la deuda existente de Cortefiel y de financiar futuras adquisiciones de Cortefiel. A tal efecto y de acuerdo con la descripción de la Financiación Bancaria contenida en el apartado 9.3 anterior, Cortefiel podrá disponer, como acreditada, del Tramo Capex (cuyo importe asciende a 75.000.000 euros) así como del Crédito Revolving por un importe de hasta 35.000.000 euros. Dichos tramos de la Financiación Bancaria podrán ser utilizados por Cortefiel para la refinanciación de parte de su deuda y en su caso para la financiación de futuras adquisiciones, por los importes que resulten necesarios y que se concretarán una vez que la Sociedad Oferente tenga acceso a Cortefiel. A la fecha del folleto explicativo y debido a la limitada información de Cortefiel de que dispone, la Sociedad Oferente no ha decidido si Cortefiel deberá disponer en todo o en parte de los impotes señalados en el párrafo anterior. Tampoco se conoce a la fecha del folleto explicativo qué partidas concretas de la deuda actual de Cortefiel serán objeto de refinanciación, si bien se prevé refinanciar deuda a corto plazo ni en qué momento se llevará a cabo dicha refinanciación. En todo caso, esta financiación podría llevar a un incremento del endeudamiento actual de Cortefiel de acuerdo con lo que se detalla en el apartado 9.3 anterior. F. Política de dividendos: Como se ha señalado en el apartado 9, hasta tanto no se lleve a cabo la reorganización del grupo Cortefiel, incluyendo la posible fusión que se hace referencia en el apartado 12.1.3 siguiente, la Sociedad Oferente prevé atender al pago de intereses y a la amortización del principal de la financiación bancaria descrita en el referido apartado 9 con las distribuciones de dividendos por Cortefiel y por medio de la prevista consolidación de la Sociedad Oferente y Cortefiel a efectos fiscales. En este sentido, y en tanto no se lleve a cabo la fusión descrita, la Sociedad Oferente no prevé cambios relevantes respecto a la política seguida hasta la fecha por Cortefiel en cuanto a la distribución de dividendos (que ha venido suponiendo un reparto de entre el 50 por 100 y el 75 por 100 de los resultados desde el ejercicio 2002), si bien la adaptará en la medida necesaria para atender el servicio de la deuda. En la medida en que exista caja excedentaria en Cortefiel (no necesaria para el desarrollo ordinario de su actividad), la Sociedad Oferente podrá acordar su distribución como dividendos de forma que la Sociedad Oferente pueda realizar amortizaciones de la financiación referida en el apartado 9. Asimismo, no se descarta el pago de dividendos con cargo a los resultados del ejercicio cerrado el pasado 28 de febrero de 2005, incluso antes de que se produzca la exclusión de cotización, sin que se haya adoptado decisión al respecto. Una vez completada la reorganización referida en el apartado 12.1.3 siguiente, Cortefiel (o la sociedad resultante de la fusión) pasaría a no distribuir dividendos a su accionista al objeto de atender al servicio de su deuda así como con el fin de acometer posibles inversiones, si bien a la fecha del folleto explicativo no hay tomada ninguna decisión al respecto. G. Consolidación fiscal: Se hace constar que está previsto solicitar la consolidación fiscal de la Sociedad Oferente y Cortefiel. A tal fin, la Sociedad Oferente deberá alcanzar un porcentaje de participación en el capital social de Cortefiel igual o superior al 75 por 100.

12.1.3 Reorganización del grupo Cortefiel.-La Sociedad Oferente tiene intención de proceder a su reorganización, incluyendo a Cortefiel y las sociedades de su grupo.

Así, si la Oferta tiene resultado positivo y con posterioridad a la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel, los Socios de MEP, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias predominantes a esa fecha, prevén que tal reorganización se lleve a cabo, bien mediante la fusión entre MEP Retail España y Cortefiel, tal y como se detalla en el apartado (A) siguiente, o mediante las actuaciones de reorganización descritas en el apartado (B) siguiente:

Aunque la Sociedad Oferente no tiene adoptada ninguna decisión al respecto, la opción de realizar la reorganización de una manera u otra dependerá del nivel de aceptaciones alcanzado por la Oferta. En caso de que el nivel de aceptaciones de la Oferta fuera cercano al 100 por 100 es previsible que la reorganización del grupo Cortefiel se lleve a cabo únicamente mediante la fusión entre MEP Retail España y Cortefiel, según lo previsto en el apartado (A) siguiente. Por el contrario, en caso de que el resultado de la Oferta fuera positivo pero el nivel de aceptaciones estuviera más alejado del 100 por 100, está previsto que la reorganización del grupo Cortefiel incluyera las actuaciones descritas en el apartado (B) siguiente.

En todo caso, la reorganización se efectuaría siempre una vez excluidas las acciones de Cortefiel de cotización en Bolsa.

Por otro lado, si con carácter previo a la reorganización se hubiera convertido Cortefiel en una sociedad unipersonal mediante la realización de una reducción de capital por amortización de las acciones de los accionistas minoritarios conforme a lo previsto en el último párrafo del apartado 12.1.5 posterior, no procedería canje de acciones alguno con motivo de las fusiones descritas en los apartados (A) y (B) siguientes, dado que serían fusiones impropias o por absorción de sociedad íntegramente participada. A. Fusión entre MEP Retail España y Cortefiel.-Con posterioridad a la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel (descrita en el apartado 12.1.5 posterior), la Sociedad Oferente, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha realizará las actuaciones conducentes a la fusión de MEP Retail España Y Cortefiel (así como, en su caso, otras sociedades filiales de Cortefiel), mediante la absorción de Cortefiel (y, en su caso, de otras sociedades de su grupo), por parte de MEP Retail España (de manera que MEP Retail España sea la entidad que permanezca tras la fusión). Los accionistas minoritarios de Cortefiel que no acepten la Oferta o que posteriormente no vendan sus acciones en el procedimiento de exclusión de negociación recibirán participaciones nuevas de MEP Retail España en canje de sus acciones de Cortefiel. Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor para Cortefiel el equivalente al precio de la Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por la Sociedad Oferente a fecha del folleto explicativo) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata. La valoración de MEP Retail España, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones de Cortefiel adquiridas por la Sociedad Oferente, será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de Cortefiel, teniendo en cuenta el endeudamiento contraído por MEP Retail España en relación con la Oferta.

En consecuencia, la ecuación de canje se verá afectada por el referido endeudamiento, lo que implicará que la respectiva participación de los accionistas de Cortefiel en la sociedad resultante de la fusión varíe con respecto a la que tenían, haciendo que MEP vea diluida su participación y que, por el contrario, los accionistas minoritarios de Cortefiel que pudieran permanecer vean incrementada la suya. B. Alternativa de reorganización mediante aportación previa y posterior fusión.-Si la Sociedad Oferente optara por esta segunda alternativa de reorganización, conforme a lo indicado anteriormente, la Sociedad Oferente promoverá todas las actuaciones que se detallan en los subapartados (i) a (iii) siguientes:

(i) Aportación de las acciones de Cortefiel a una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Oferente: Tras la exclusión de cotización de Cortefiel descrita en el apartado 12.1.5 siguiente, la Sociedad Oferente aportará a una sociedad de nacionalidad española e íntegramente participada por la Sociedad Oferente (a efectos ilustrativos, «Newco»), todas las acciones de Cortefiel adquiridas a través de la liquidación de la Oferta, valoradas al precio de la misma y, en su caso, a través de adquisiciones, valoradas al precio de adquisición. A cambio de esta aportación, la Sociedad Oferente recibirá acciones o participaciones en Newco creadas a un valor (nominal más prima de emisión) equivalente al precio de adquisición de las acciones de Cortefiel. Dicha aportación se realizará con la finalidad de simplificar la eventual fusión entre Newco y Cortefiel descrita en el subapartado (ii) siguiente, de manera que el endeudamiento contraído por la Sociedad Oferente para la adquisición de las acciones de Cortefiel objeto de aportación permanezca en el balance de la Sociedad Oferente, no interviniendo por tanto en la determinación de la ecuación de canje aplicable a la fusión que se describe en el apartado (ii) siguiente, lo que a su vez implica que la respectiva participación de los accionistas de Cortefiel en la sociedad resultante de la fusión tienda a ser igual a la que tenían con anterioridad a la misma. De esta manera MEP Retail España no vería diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión como consecuencia del endeudamiento contraído en relación con la Oferta. Esta aportación permitirá además la generación de recursos propios excedentes, con la finalidad expuesta anteriormente, dado que la emisión de acciones o participaciones nuevas de Newco que serán ofrecidas en contraprestación a las acciones de Cortefiel objeto de aportación se realizará con una prima de emisión elevada, que podrá ser utilizada para su posterior distribución a accionistas o socios.

(ii) Fusión entre Newco y Cortefiel: Con posterioridad a la operación prevista en subapartado (i) anterior, la Sociedad Oferente, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha realizará las actuaciones conducentes a la fusión de Newco y Cortefiel (así como, en su caso, otras sociedades filiales de Cortefiel), mediante la absorción de Cortefiel (y, en su caso, de otras sociedades de su grupo), por parte de Newco (de manera que Newco sea la entidad que permanezca tras la fusión). Los accionistas minoritarios de Cortefiel que no acepten la Oferta o que posteriormente no vendan sus acciones en el procedimiento de exclusión de negociación recibirán acciones o participaciones nuevas de Newco, en canje de sus acciones de Cortefiel. Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor para Cortefiel el equivalente al precio de la Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por la Sociedad Oferente a fecha del folleto explicativo) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata. La valoración de Newco, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones de Cortefiel aportadas por el Oferente, será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de Cortefiel, sin existir en este caso endeudamiento en la sociedad absorbente (Newco) que afecte a la ecuación de canje. Por consiguiente, es previsible que, tras la fusión, los porcentajes de participación en la sociedad resultante de la misma, ostentados por MEP Retail España y los accionistas minoritarios no varíen significativamente respecto de los porcentajes de participación ostentados en Cortefiel con anterioridad a la fusión. (iii) Reorganización de la estructura de capital de Newco: Con posterioridad a las operaciones descritas en los subapartados (i) y (ii) anteriores, la Sociedad Oferente, con sujeción a la legislación aplicable y considerando las circunstancias concurrentes a dicha fecha procurará reorganizar la estructura de capital de Newco (la sociedad absorbente en la fusión arriba descrita) mediante el reparto del excedente de recursos propios generados con ocasión de la aportación y fusión descritas en los subapartados (i) y (ii) anteriores, que será financiado con un aumento de la deuda externa de esta sociedad por igual importe. Dicho reparto se realizará a favor de todos los socios de Newco en proporción a su participación en el capital de Newco. Este reparto de dividendos o de prima de emisión permitiría a la Sociedad Oferente proceder al repago total o parcial de la financiación bancaria asumida como consecuencia de la Oferta, en función del importe efectivamente repartido. Newco financiaría el reparto de dividendos o prima de emisión mediante deuda por el importe íntegro de la prima o de los dividendos a distribuir. Los Bancos, a solicitud de la Sociedad Oferente y en virtud de un contrato suscrito con ésta, han acordado poner a disposición de Newco los fondos necesarios (por un importe que podría ser equivalente al propio importe de la Financiación Bancaria descrita en el apartado 9.3 anterior, excluido el Tramo Capex) para proceder a dicho reparto. Dichos fondos estarían disponibles en condiciones sustancialmente idénticas a las descritas en el apartado 9 anterior, y ello sin perjuicio de que, llegada la fecha y atendiendo a las alternativas de financiación existentes entonces en el mercado, Newco decida o no servirse de los mismos. El servicio de esta deuda se atendería mediante el flujo de caja generado por las actividades ordinarias de negocio de Newco (como sociedad resultante de la fusión con Cortefiel). La Sociedad Oferente hace constar expresamente que las dos alternativas de reorganización descritas en los apartados (A) y (B) anteriores implican un resultado equivalente desde un punto de vista económico y de valor para los accionistas minoritarios en la medida en que en la alternativa (A) reciben un mayor número de acciones por la ecuación de canje de la fusión, mientras que en la alternativa (B) no aumentan su participación mediante la fusión pero reciben un dividendo extraordinario equivalente. En cualquier caso, se hace constar expresamente que tras cualesquiera de dichas formas de reorganización del grupo Cortefiel, la sociedad resultante de la integración de Cortefiel bien con MEP Retail España o bien con Newco, tendrá un nivel de endeudamiento elevado, similar al utilizado para financiar la adquisición de Cortefiel. Por lo que respecta a la capacidad de Cortefiel y la Sociedad Oferente para asumir la estructura financiera que pudiera derivarse de la reorganización descrita, una vez completada la Oferta así como dicha reorganización, se hace constar que la Sociedad Oferente ha realizado un análisis en profundidad de este aspecto y sus planes y proyecciones de negocio prevén que dicha estructura financiera es asumible, y confía en que permitirá alcanzar unas rentabilidades atractivas a largo plazo a los accionistas de MEP Retail o de Newco, tras su fusión con Cortefiel. Así, la Sociedad Oferente estima que la citada reorganización y el consiguiente nivel de endeudamiento en la sociedad resultante de la fusión no perjudicará ni afectará negativamente al desarrollo del negocio de dicha sociedad resultante de la fusión, ni compromete su capacidad financiera. Prueba de ello es que los Socios de MEP y las Entidades Financiadoras arriesgan el importe total de la Oferta en esta operación. Por otro lado, como se ha indicado anteriormente, los Fondos PA y el Fondo Permira Europe II cuentan con una gran experiencia en este tipo de operaciones. En todo caso, todas las actuaciones anteriores se realizarán con estricta observancia de la normativa aplicable y sin infringir las restricciones legales en materia de asistencia financiera.

12.1.4 Modificaciones en los estatutos sociales y en el órgano de administración.

A. Modificación en los estatutos sociales.-Aparte de la modificación de los estatutos sociales de Cortefiel en los términos señalados en el apartado 7.2 anterior, la Sociedad Oferente no tiene actualmente intención de proceder a la modificación de los estatutos de Cortefiel, salvo en lo que pudiera derivarse de (i) una eventual fusión con la Sociedad Oferente o con Newco o la exclusión de cotización y reducción de capital de Cortefiel a que se refiere el apartado 12.1.5 siguiente y (ii) la modificación del ejercicio social de Cortefiel, a fin de que éste comience el 1 de octubre y termine el 30 de septiembre del siguiente año.

Asimismo, si las modificaciones estatutarias referidas en el apartado 7.2 anterior no fuesen adoptadas e inscritas con anterioridad a la liquidación de la Oferta y la Sociedad Oferente renunciase a tal condición, la Sociedad Oferente promovería previsiblemente tales modificaciones estatutarias una vez liquidada la Oferta. B. Órgano de administración.

(i) Exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel: En caso de que fueran excluidas de cotización las acciones de Cortefiel, la Sociedad Oferente tiene previsto efectuar las modificaciones en el número de miembros y en la composición del órgano de administración de Cortefiel y sus correspondientes comisiones, que le permitan alcanzar una representación en dichos órganos en todo caso mayoritaria y a su vez paritaria entre el Fondo Permira Europe II y los Fondos PAI.

Dicha intención podría suponer el cese o dimisión de los consejeros actuales de Cortefiel, sin que se haya tomado una decisión, ni existan planes o previsiones al respecto. Asimismo, la Sociedad Oferente hace constar, que, en caso de producirse dicha exclusión de cotización, tiene intención de reducir el número de las comisiones delegadas actualmente existentes, sin que a fecha del Folleto haya tomado ninguna decisión al respecto. (ii) Mantenimiento de la cotización de las acciones de Cortefiel.-En la medida en que Cortefiel mantuviera la cotización de sus acciones, la Sociedad Oferente aspirará a estar representada en el consejo de administración de Cortefiel en proporción a la participación del capital de Cortefiel, pero con presencia de consejeros independientes, siempre que el porcentaje de «free-float» lo justificase. Dicha intención podría suponer el cese o dimisión de los consejeros actuales de Cortefiel, sin que se haya tomado una decisión, ni existan planes o previsiones al respecto. En cualquier caso, dicha representación de la Sociedad Oferente en el órgano de Administración de Cortefiel se adecuaría a los requisitos de buen gobierno corporativo. Asimismo, en caso de que las acciones de Cortefiel continuaran cotizando, se observarán las normas del buen gobierno corporativo, si bien, a fecha del folleto explicativo, la Sociedad Oferente no ha adoptado ninguna decisión relativa a la política concreta a seguir por Cortefiel en materia de gobierno corporativo. En el supuesto de que se diese entrada a inversores adicionales de acuerdo con lo que se indica en el apartado 2.3.1 anterior, no se descarta la presencia en el Consejo de Administración de Cortefiel de algún representante de tales inversores adicionales que adquiriesen una participación significativa en MEP o en MEP Retail España. No existe ningún acuerdo, ni previsión ni compromiso de la Sociedad Oferente respecto de la continuidad en Cortefiel de los actuales miembros del consejo de administración y/o directivos de la misma. Asimismo, se hace constar que la Sociedad Oferente tampoco ha tomado ninguna decisión en relación con el nombramiento de ninguno de los miembros del Consejo de Administración de Cortefiel incluido su Presidente.

12.1.5 Negociación de las acciones de Cortefiel.-La Sociedad oferente, que no ha asumido ningún compromiso frente a los Bancos respecto del mantenimiento o no de la cotización de Cortefiel, tiene la firme intención de promover la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel.

En este sentido, en el caso de que el nivel de aceptaciones resultante de la Oferta fuese muy elevado, se hace constar que la Sociedad Oferente se compromete a promover, en el plazo más breve posible, que en ningún caso excederá de seis meses, la convocatoria de la Junta General de Accionistas de Cortefiel, a la que se propondrá, con el voto favorable de la Sociedad Oferente la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel y la solicitud de dicha exclusión a la CNMV. La exclusión de negociación se realizará siempre con cumplimiento de los requisitos legales que resulten aplicables y, en particular, los previstos en el artículo 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, incluyendo, en caso de exigirlo la CNMV, la aportación de un informe de valoración realizado por un experto independiente. Adicionalmente a lo anterior, y en caso de llevarse a cabo la exclusión de cotización de las acciones de Cortefiel, la Sociedad Oferente podría valorar posteriormente la posibilidad de realizar aquellas actuaciones que le permitan convertir a Cortefiel en una sociedad unipersonal cuyo accionista único sea la Sociedad Oferente, incluyendo una reducción de capital de Cortefiel mediante la amortización de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios en los términos de artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. Si la Oferta no alcanzase un nivel de aceptación alto, la Sociedad Oferente considerará si promueve o no la exclusión de cotización en atención al nivel de aceptación de la Oferta y al coste asociado a las obligaciones que para Cortefiel se deriven de la cotización.

12.2 Derecho de la competencia.-La Sociedad Oferente considera que la operación de adquisición antes descrita constituye una operación de concentración de dimensión comunitaria sometida a las disposiciones de control de concentraciones del Reglamento (CE) número 139/2004, del Consejo de 20 de enero de 2004 sobre el control de concentraciones económicas (en adelante, el «Reglamento (CE) número 139/2004»). En consecuencia, la Sociedad Oferente ha notificado la presente Oferta a la Comisión Europea el pasado 5 de Julio de 2005.

Esta notificación a la Comisión Europea no suspende la Oferta, si bien con anterioridad a la autorización de la operación por la Comisión, la Sociedad Oferente no podrá ejercer los derechos de voto inherentes a los títulos en cuestión o sólo podrá ejercerlos para salvarguardar el valor íntegro de su inversión sobre la base de una dispensa concedida por la Comisión Europea con arreglo a lo dispuesto en el apartado tercero del artículo 7 del Reglamento (CE) número 139/2004 En aplicación del artículo 1 del Reglamento (CE) número 139/2004, las operaciones de concentración económica de dimensión comunitaria han de ser notificadas a la Comisión Europea y no a las autoridades nacionales de defensa de la competencia de los Estados Miembros. Por tanto, habida cuenta de que el éxito de la Oferta conllevará una concentración de dimensión comunitaria en el sentido del precepto citado, no procede su notificación al Servicio de Defensa de la Competencia conforme al artículo 14 de la Ley 16/1989, de Defensa de la Competencia y, en consecuencia, no se ha realizado tal notificación. 12.3 Folleto explicativo y anuncio de la Oferta.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el folleto explicativo, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona), Madrid (Plaza de la Lealtad, número 1, Madrid), Bilbao (calle de José María Olávarri, número 1, Bilbao) y Valencia (calle de Libreros, números 2 y 4, Valencia); en el domicilio social de Cortefiel (Avenida del Llano Castellano, número 51, Madrid), en el domicilio social de la Sociedad Oferente (calle Zurbarán, número 28, Madrid) y en el domicilio social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima (Plaza de San Nicolás, número 4, Bilbao), a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la Oferta. Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, el folleto explicativo y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, número 15, Madrid y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el folleto explicativo y el anuncio de la Oferta). 12.4 Restricción territorial.-La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Cortefiel en los términos previstos en el folleto explicativo sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al folleto explicativo. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Cortefiel, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el folleto explicativo. Las copias del folleto explicativo y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para conocimiento de los accionistas de Cortefiel, Sociedad Anónima, a los que se dirige la Oferta Pública de Adquisición de Valores, que pudieran estar interesados en la misma

En Madrid a 6 de julio de 2005.-MEP Retail España, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, los Administradores Mancomunados, Richard Behmer, Ricardo de Serdio Fernández.-38.535.