Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de «Acates Investments S.I.C.A.V., Sociedad Anónima», convoca a sus accionistas a la Junta General Extraordinaria, que tendrá lugar en Barcelona, Travessera de Gracia, número 11, 7.ª planta, el día 15 de diciembre de 2005, a las once horas, en primera convocatoria y veinticuatro horas más tarde y en el mismo lugar en segunda, si ello fuera necesario. El objeto de la Junta es someter a la consideración de los accionistas los siguientes temas:

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales, Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio de 2004. Segundo.-Aprobación de la gestión de los Administradores. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de Sisapon Inversores SICAV, Sociedad Anónima, de Acates Investments SICAV, Sociedad Anónima, con disolución, sin liquidación, de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión según lo previsto en los artículo 233 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, con información, en su caso, a la Junta General, según lo previsto en el artículo 238.2 de la citada Ley, de cualquier modificación importante del activo y del pasivo acaecida desde la fecha de redacción del mencionado proyecto. Aprobación del balance de fusión cerrado el 31 de mayo de 2005, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad. Determinación del tipo de canje de las acciones de la sociedad absorbida en relación con la de la sociedad absorbente. Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración de la sociedad en los más amplios términos que en derecho procedan, para el pleno desarrollo, ejecución y formalización de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a públicos, así como la de sustituir las facultades concedidas por la Junta. Quinto.-Ruegos y preguntas. Asuntos varios. Sexto.-Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta.

I. De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: Texto integro de las cuentas anuales, informe de gestión e informe del auditor de cuentas, referidos al ejercicio 2004. II. Información sobre la fusión por absorción contemplada en el punto tercero del orden del día.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto de fusión aprobado por los administradores de las sociedades interesadas en el proceso: Primero.-Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión.-La Sociedad absorbente será Sisapon Inversores SICAV, Sociedad Anónima, y la absorbida Acates Investments SICAV, Sociedad Anónima, domiciliadas ambas en Barcelona e inscritas en el Registro Mercantil de Barcelona. Segundo.-Tipo de canje.-Ocho acciones de la Sociedad absorbida Acates Investments SICAV, Sociedad Anónima, serán canjeadas por nueve acciones de la Sociedad absorbente Sisapon Inversores SICAV, Sociedad Anónima. Adicionalmente, los accionistas de la sociedad absorbida recibirán la compensación en metálico necesaria para cuadrar la ecuación de canje. Tercero.-Procedimiento por el que serán canjeadas las acciones de la sociedad absorbida.-Las acciones de la sociedad absorbida se canjearan por acciones de la sociedad absorbente; tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 31 de mayo de 2005 y se entregarán a los accionistas de la sociedad absorbida una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil y normativa del Mercado de Valores. Cuarto.-La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Acates Investments SICAV, Sociedad Anónima, que se extingue habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Sisapon Inversores SICAV, Sociedad Anónima, a la que se traspasa el patrimonio: 1 de julio de 2005. Quinto.-Se hace constar que no existen acciones de clases especiales ni derechos preferentes de clase alguna distintos de las acciones emitidas por la Sociedad Sisapon Inversores SICAV, Sociedad Anónima, y que todas las acciones emitidas por la Sociedad gozan de identidad de derechos y características. Sexto.-No se conceden ningún tipo de ventajas ni preferencias a los Administradores de las Sociedades participantes en la fusión ni a los expertos independientes intervinientes en la misma. Séptimo.-La fusión se acogerá al régimen tributario especial de fusiones previsto en los artículos 83 y siguientes del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y demás legislación concordante, y a la excepción prevista en el artículo 45.1.B. 10 y 19 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 19 de agosto de 2005.

III. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social los documentos que a continuación se relacionan y además aquellos tendrán derecho a obtener la entrega o envío gratuito del texto integro de los mismos: A) El proyecto de fusión.

B) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. C) El informe de los administradores de cada una de las sociedades interesadas, sobre le proyecto de fusión. D) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. E) El balance de fusión de cada una de las sociedades que se corresponden con los cerrados a 31 de mayo de 2005, verificados por el auditor de cuentas. F) El texto integro de los nuevos estatutos sociales de la sociedad absorbente. G) Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión. H) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y las fechas desde las que desempeñan sus cargos.

Tendrá derecho de asistencia todo accionista que tenga inscritas sus acciones en el Registro Contable correspondiente, con, al menos, cinco días de antelación, a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Barcelona, 31 de octubre de 2005.-La Secretaria del Consejo de Administración, María Antonia Méndez Capdevila.-56.862.