Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de «Grupo Ferrovial Sociedad Anónima» (la «Sociedad»), en reunión de fecha 25 de febrero de 2005, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el Auditorio ONCE, paseo de Habana, número 208, 28036 Madrid, el día 18 de marzo de 2005, a las doce horas treinta minutos, en primera convocatoria, y el día 19 de marzo de 2005, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para tratar y, en su caso, adoptar acuerdos, sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Asuntos para información. Informe sobre la modificación del «Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ferrovial, Sociedad Anónima» aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de mayo de 2004. Segundo.-Asuntos para aprobación. Examen y aprobación de las cuentas anuales, -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- y del informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004. Tercero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- y del informe de gestión del grupo consolidado de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004. Cuarto.-Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2004. Quinto.-Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio de 2004. Sexto.-Reelección de Consejeros. Séptimo.-Retribución de la alta dirección, incluidos miembros del consejo de administración con funciones ejecutivas, consistente en el pago de parte de su retribución mediante la entrega de acciones de la sociedad. Octavo.-Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, la compañía pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, dejando sin efecto la anterior autorización acordada por la Junta General en reunión celebrada el 26 de marzo de 2004, así como destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derecho de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el párrafo 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. Noveno.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la junta, y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales a que se refiere el artículo 218 de la Ley de Sociedades Anónimas.

1. Derecho de información: Los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, o a través de la página web de la sociedad (www.ferrovial.com) los documentos que a continuación se mencionan así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuitos de copia de los mismos:

Texto Refundido del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ferrovial Sociedad Anónima.

Cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- e informe de gestión de la sociedad. Cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- e informe de gestión del grupo consolidado. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las cuentas anuales de la sociedad y de su grupo consolidado. Propuestas de todos los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas de conformidad con el orden del día, así como justificación y oportunidad de cada uno de ellos. Informe Anual sobre Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2004.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 26 de marzo de 2004. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 902 25 30 50 o accionistas@ferrovial.es).

2. Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 15 de los Estatutos y 10 del Reglamento de la Junta, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones. Además, será requisito para asistir a la Junta que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para su celebración, y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia. 3. Representación .

3.1 Reglas Comunes.

Los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos, los contenidos en los Estatutos y el Reglamento de la Junta y los especificados en la presente convocatoria. Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Consejero Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En el supuesto de delegaciones que quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Consejero Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. 3.2 Representación a través de medios de comunicación a distancia: Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación por medios de comunicación a distancia. El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 15 de los Estatutos y 12 del Reglamento de la Junta, ha acordado autorizar el ejercicio del derecho de representación mediante medios de comunicación a distancia siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación indicados en este apartado 3.2, las garantías de acreditación de la condición de accionista contempladas en el apartado 5.1 de esta convocatoria y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos. La representación mediante medios de comunicación a distancia se podrá conferir a través de:

3.2.1 Medios electrónicos: a) Procedimiento: Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante medios electrónicos deben acceder al sitio web existente a tal efecto en la página web de la Sociedad, (www.ferrovial.com) . Una vez allí, el accionista deberá seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas que le mostrará el programa informático.

b) Identificación del Accionista: El accionista deberá acreditar su identidad a través de autenticación mediante un certificado electrónico validado por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica. A tal efecto, el accionista deberá identificarse ante el programa informático mediante la utilización de su certificado electrónico. c) Validez de la delegación: La delegación conferida únicamente será considerada válida por la Sociedad si se recibe dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado conforme a lo dispuesto en el apartado 5.1 de esta convocatoria. d) Otras Previsiones: Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si se presenta junto con su documento nacional de identidad o pasaporte en el lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio e indica al personal encargado del registro de accionistas su condición de representante del accionista que le ha conferido su representación mediante medios electrónicos. La persona en quien se delegue el voto por medios electrónicos únicamente podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

3.2.2 Correspondencia postal:

a) Procedimiento: los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal, disponen de los siguientes medios: I. Tarjetas emitidas por entidades depositarias: El accionista deberá completar los apartados relativos a la delegación en la tarjeta emitida por la entidad depositaria y enviarla por correspondencia postal (a) al domicilio social si la delegación se otorga a favor del Consejo de Administración o de alguno de sus componentes, o (b), en otro caso, al representante que haya designado. En este último caso, el representante deberá acudir con la tarjeta de la entidad depositaria y su documento nacional de identidad o pasaporte al lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio.

II. Tarjetas Grupo Ferrovial: El accionista deberá completar la tarjeta de delegación elaborada por la Sociedad. El accionista podrá obtener dicha tarjeta de delegación mediante su descarga e impresión de la página web de la Sociedad (www.ferrovial.com) , en el sitio web existente a tal efecto, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad o solicitando su envío gratuito al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 902 25 30 50 o accionistas@ferrovial.es). Una vez que el accionista obtenga la Tarjeta Grupo Ferrovial, deberá cumplimentarla, firmarla y enviarla por correspondencia postal tal y como se indica a continuación:

(i) Accionistas: Al objeto de acreditar su identidad, deberán realizar el envío postal del siguiente modo: Si desean delegar en el Consejo de Administración o alguno de sus componentes, deberán enviar, junto con la Tarjeta Grupo Ferrovial debidamente cumplimentada, fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte al domicilio social.

Si desean delegar su representación en otra persona, deberán enviar al domicilio de la Sociedad, fotocopia de la Tarjeta Grupo Ferrovial debidamente cumplimentada y fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Además, el accionista deberá enviar al representante designado el original de dicha delegación para que éste la presente el día de celebración de la Junta junto con su pasaporte o documento nacional de identidad. (ii) Accionistas Personas Jurídicas: Al objeto de acreditar su identidad, deberán enviar, además de los documentos contemplados en cada caso para los accionistas personas físicas en los dos apartados indicados en el punto (i) anterior, fotocopia del poder suficiente en vitud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya firmado la delegación.

b) Validez de la delegación mediante Correspondencia Postal: la delegación conferida únicamente será considerada válida por la Sociedad si se recibe dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado conforme a lo dispuesto en el apartado 5.1. de esta convocatoria.

c) Otras Previsiones: La persona en quién se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

4. Voto por medios de comunicación a distancia: Los accionistas que no asistan a la Junta podrán emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia.

El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 20 de los Estatutos y 7 y 22 del Reglamento de la Junta, ha acordado autorizar los votos emitidos mediante medios de comunicación a distancia siempre que cumplan las garantías de procedimiento e identificación indicados en este apartado 4, las garantías de acreditación de la condición de accionista contempladas en el apartado 5.1 de esta convocatoria y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos. La representación mediante medios de comunicación a distancia se podrá conferir a través de:

4.1 Medios electrónicos: 4.1.1 Procedimiento: Los accionistas que deseen votar a distancia mediante medios electrónicos deben acceder al sitio web existente a tal efecto en la página web de la Sociedad, (www.ferrovial.com). Una vez allí, el accionista deberá seguir las instrucciones para la emisión de voto electrónico que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas que le mostrará el programa.

4.1.2 Identificación del accionista: El accionista que desee emitir su voto mediante medios electrónicos deberá acreditar su identidad a través de autenticación mediante un certificado electrónico validado por una entidad certificadora acreditada y de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica. A tal efecto, el accionista deberá identificarse ante el programa informático mediante la utilización de su certificado electrónico. 4.1.3 Validez de la votación: El voto emitido únicamente será considerado válido por la Sociedad si se recibe dentro del plazo previsto al efecto y se acredita la condición de accionista de la persona que emite el voto conforme a lo dispuesto en el apartado 5.1. de esta convocatoria.

4.2 Correspondencia postal:

4.2.1 Procedimiento: Los accionistas que deseen emitir su voto mediante correspondencia postal, disponen de los siguientes medios: a) Tarjetas emitidas por entidades depositarias: El accionista deberá cumplimentar los apartados que específicamente se refieren a la emisión del voto a distancia, en el caso de que la tarjeta emitida por la entidad depositaria contenga un apartado específicamente dedicado al voto, y enviarla al domicilio social por correspondencia postal dentro del plazo conferido al efecto.

b) Tarjetas Grupo Ferrovial: El accionista deberá cumplimentar la tarjeta de votación a distancia elaborada por la Sociedad a tal efecto. El accionista podrá obtener dicha tarjeta de votación mediante su descarga e impresión de la página web de la Sociedad (www.ferrovial.com), en el sitio web existente a tal efecto, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad o solicitando su envío gratuito al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 902 25 30 50 o accionistas@ferrovial.es). Una vez que el accionista obtenga la Tarjeta Grupo Ferrovial, deberá completarla, firmarla y enviarla por correspondencia postal dentro del plazo previsto al domicilio social de la Sociedad, junto con fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Si el accionista es persona jurídica, además de esta documentación, deberá enviar fotocopia del poder suficiente en virtud de la cual se acredite las facultades de la persona que haya firmado la delegación.

4.2.2 Validez: el voto emitido únicamente será considerado válido por la Sociedad si se recibe dentro del plazo previsto al efecto y se acredita la condición de accionista de la persona que emite el voto conforme a lo dispuesto en el apartado 5.1. de esta convocatoria. 5. Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia.

5.1. Plazo de recepción por la Sociedad/Condición de Accionista: Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia (ya sean conferidas o emitidos mediante medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social o a través de su página web antes de las veinticuatro horas del día 15 de marzo de 2005.

El objetivo de este plazo es confirmar la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia son correctos. Con este fin, los datos proporcionados serán contrastados por la Sociedad con los datos disponibles con cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.» (Iberclear). Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán aquellas delegaciones emitidas mediante tarjeta de las entidades depositarias de las acciones que se presenten por el representante al personal encargado del registro de accionistas dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para el inicio de la Junta. 5.2. Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y presencia en la Junta.

5.2.1 La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto.

5.2.2 En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones, (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta. De no existir certeza sobre el momento en el que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cual sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones de diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquélla votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la Junta.

5.3 Suspensión de los sistemas electrónicos/Fallos de interconexión.

5.3.1 La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará de inmediato en la página web de la Sociedad.

5.3.2 La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos.

En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.

Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Madrid, 25 de febrero de 2005.-Consejero-Secretario, José María Pérez Tremps.-7.732.