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Junta General Extraordinaria

El Consejo de Administración de Citibank España, Sociedad Anónima, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo décimo primero de los Estatutos sociales y en el vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y con el asesoramiento en derecho de su Letrado asesor, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, para su celebración en el domicilio social de la compañía, sito en la avenida de Europa, número 19, parque empresarial La Moraleja, Alcobendas, Madrid, el día 20 de mayo de 2005, en primera convocatoria o, en caso de no alcanzarse el quórum necesario para su celebración, el día siguiente, 21 de mayo de 2005, en segunda convocatoria, en ambos casos a las 12 horas. La Junta General Extraordinaria tendrá el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la reducción de capital social en la cantidad de 33.333,75 euros cuya finalidad es la devolución de aportaciones, mediante la amortización de las 8.889 acciones que no son titularidad de la entidad Citibank Overseas Investment Corporation a la fecha de la presente convocatoria, con abono por cada acción que resulte amortizada de una suma de 44 euros; renumeración de las acciones y modificación, en su caso, del artículo sexto de los Estatutos sociales. Segundo.-Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados. Tercero.-Ruegos y preguntas.

Derechos de asistencia, representación y voto:

a) Tendrán derecho de asistencia a la Junta General Extraordinaria los señores accionistas titulares de acciones inscritas en el libro registro de acciones nominativas, con cinco días de antelación al menos al señalado para su celebración, y sean poseedores de acciones que representen, al menos, un valor nominal total de 300,51 euros (cincuenta mil pesetas).

Sin perjuicio de ello, dado el contenido del punto primero del orden del día, podrán asistir a la Junta General Extraordinaria todos y cada uno de los accionistas distintos de Citibank Overseas Investment Corporation, cuyas acciones serán objeto de amortización de adoptarse el acuerdo propuesto por el Consejo de Administración en el referido punto primero del orden del día. b) Todo accionista podrá hacerse representar por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos sociales y por la normativa aplicable. c) El derecho de voto, así como cualquier otro que pudiera corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y en la normativa aplicable.

Derecho de información:

a) Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Extraordinaria, los señores accionistas podrán solicitar de los Administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los Administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General Extraordinaria.

Durante la celebración de la Junta General Extraordinaria, los señores accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General Extraordinaria. b) A partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social (avenida de Europa, 19-parque empresarial La Moraleja-28108 Alcobendas, Madrid) así como requerir la entrega o el envío gratuito del texto integro de los siguientes documentos:

Informe de los Administradores justificativo de la modificación Estatutaria propuesta, que incorpora como anexo un Informe realizado por un auditor independiente.

Propuesta de redacción del artículo Sexto de los Estatutos sociales. Votaciones separadas: De acuerdo con lo establecido en el artículo 164.3 en relación con el artículo 148.2 ambos del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente que la adopción de acuerdos en relación con el punto primero del orden del día requiere, además de la votación de la Junta General, la existencia de votaciones separadas a celebrar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 148 números 2 y 3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas con la concurrencia de los accionistas afectados. Se prevé en consecuencia, la existencia de una votación de la Junta General de accionistas y de otras dos votaciones separadas e independientes, una de ellas a la que podrán concurrir todos los accionistas titulares de acciones que se pretenden amortizar (es decir, todos los accionistas distintos de Citibank Overseas Investment Corporation) y otra de ellas a la que podrán concurrir exclusivamente el accionista Citibank Overseas Investment Corporation.

Asistencia de Notario: Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración ,para facilitar la elaboración del acta de la Reunión, a acordado requerir la presencia de un Notario para que asista a esta Junta General de Accionistas y levante la correspondiente acta Notarial de la misma, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes.

Madrid, 4 de mayo de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Carlos López Agudo.-19.560.