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Convocatoria de Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de «Repsol YPF, Sociedad Anónima», se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Palacio Municipal de Congresos, avenida de la Capital de España-Madrid, sin número, Campo de las Naciones, de Madrid, el día 30 de mayo de 2005, a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 31 de mayo de 2005, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión de «Repsol YPF, Sociedad Anónima», de las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada y Memoria Consolidada) y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004, de la propuesta de aplicación de sus resultados y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Segundo.-Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración. Tercero.-Modificación del Capítulo II del Título IV (relativo al Consejo de Administración) y del artículo 40 (relativo a la Auditoría); supresión del artículo 47 (referente a la resolución de conflictos); y consiguiente renumeración de los artículos 38 y siguientes de los Estatutos Sociales. Cuarto.-Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros. Quinto.-Nombramiento o reelección de Auditor de Cuentas de «Repsol YPF, Sociedad Anónima» y de su Grupo Consolidado. Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de «Repsol YPF, Sociedad Anónima», directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto la autorización acordada en la Junta General Ordinaria celebrada el 31 de marzo de 2004. Séptimo.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento del capital social, hasta el máximo legalmente previsto, con posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto el acuerdo sexto de la Junta General de accionistas celebrada el 21 de abril de 2002. Octavo.-Delegación en el Consejo de la facultad para emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones en circulación de otras sociedades, así como pagarés y participaciones preferentes, y para garantizar las emisiones de valores de sociedades del grupo, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo duodécimo de la Junta General de accionistas celebrada el 28 de junio de 2000. Noveno.-Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de al menos 150 acciones (ciento cincuenta acciones) y las tengan inscritas en el correspondiente registro contable, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad participante de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» («Iberclear») que en cada caso corresponda. Dichas entidades deberán enviar a la Dirección General Económico Financiera de «Repsol YPF, Sociedad Anónima», antes de la fecha establecida para la Junta, relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. Dichas tarjetas de asistencia, podrán ser canjeadas el día de la celebración de la Junta por otros documentos normalizados de registro de asistencia a la Junta, expedidos por la Sociedad con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de voto y demás derechos del accionista. Los Estatutos permiten la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir a la Junta General. El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para la Junta. Derecho de información: A partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 144, 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hallan a disposición de los Señores accionistas en la Oficina de Atención al Accionista, sita en el domicilio social, Paseo de la Castellana, 278, de Madrid, en horario en días laborables de 9:00 a 14:00 y de 16:00 a 19:00 horas, así como en la página web de la Sociedad www.repsolypf.com, todos los documentos exigibles y otros que son de interés para los accionistas, en particular los siguientes:

Las Cuentas Anuales de «Repsol YPF, Sociedad Anónima», las Cuentas Anuales Consolidadas de «Repsol YPF, Sociedad Anónima», y la propuesta de aplicación del resultado de «Repsol YPF, Sociedad Anónima», correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2004.

El Informe de Gestión de «Repsol YPF, Sociedad Anónima», y el Informe de Gestión Consolidado de dicho ejercicio. El Informe de los Auditores sobre las Cuentas Anuales de «Repsol YPF, Sociedad Anónima», y sobre las Cuentas Anuales Consolidadas de «Repsol YPF, Sociedad Anónima». El texto literal de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del Orden del Día. Los informes del Consejo de Administración referentes a cada una de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del Orden del Día. El Informe Anual de Gobierno Corporativo. El Informe de Responsabilidad Corporativa, cuyo contenido incluye la información que era objeto del Informe Social y del Informe Medioambiental. Los Señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío gratuito de todos los documentos mencionados. Voto a distancia y delegación: Reglas específicas del voto a distancia. De acuerdo con el artículo 23 de los Estatutos y 7 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta podrán emitir su voto por escrito, que deberá llegar a poder de la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los accionistas podrán utilizar para el ejercicio de este derecho el impreso anexo a la tarjeta de asistencia que les sea facilitado por la entidad expedidora de la misma o seguir el modelo que se publica con este fin en la página web de la Sociedad y que asimismo estará disponible en la Oficina de Atención al Accionista desde la convocatoria de la Junta. El documento de voto a distancia, junto con la tarjeta de asistencia a que corresponda y fotocopia del DNI del accionista que ejercita el voto, deberán hacerse llegar a la Sociedad en cualquiera de las formas siguientes:

Entrega a la entidad expedidora de la tarjeta de asistencia, que deberá entregar la documentación a la Sociedad.

Envío por correo o entrega a «Repsol YPF, Sociedad Anónima», Oficina de Atención al Accionista, Paseo de la Castellana 278, 28046 Madrid.

Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados a efectos de constitución de la Junta como presentes.

En el caso de que, por así permitirlo la Ley, se sometan a la aprobación de la Junta General cualesquiera propuestas no comprendidas en el Orden del Día, se considerará que el accionista que haya emitido su voto a distancia vota en contra de dichas propuestas. Reglas específicas de la delegación: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 106 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en los artículos 23 y 24 de los Estatutos sociales y 8 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 108 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Para conferir su representación, los accionistas deberán cumplimentar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia que les facilite la entidad expedidora correspondiente. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia que les facilite la entidad expedidora correspondiente y hacerlo llegar a la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria en cualquiera de las formas siguientes:

Entrega a la entidad expedidora de la tarjeta de asistencia, que deberá entregar la documentación a la Sociedad.

Envío por correo o entrega a «Repsol YPF, Sociedad Anónima», Oficina de Atención al Accionista, Paseo de la Castellana 278, 28046 Madrid.

Se recuerdan las siguientes normas del Reglamento de la Junta General (artículo 8) :

«En los documentos en los que consten las delegaciones o representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo, formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. Cuando el documento de delegación se entregue a la Sociedad con el nombre del representante en blanco se entenderá conferida la representación al Presidente del Consejo de Administración. El representante del accionista podrá designar sustituto para el ejercicio del voto en los supuestos de conflicto de intereses.

Cuando las instrucciones de voto impartidas no hagan referencia a asuntos que, pese a no estar previstos en el Orden del Día de la Junta, sean tratados por ésta, por así permitirlo la ley, el representante deberá emitir el voto respecto de tales asuntos en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado».

Reglas comunes a la representación y voto a distancia: La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes y la autenticidad del voto o de la delegación.

El accionista que deseara revocar la representación enviada a la Sociedad, modificar el sentido del voto a distancia ya emitido, ejercitar personalmente el derecho de asistencia y voto, o sustituir uno de los medios de ejercicio de esos derechos por el otro, deberá contactar con la Oficina de Atención al Accionista no más tarde de las 24 horas anteriores a la fecha de la celebración de la Junta General en primer convocatoria, para que, previa su identificación como accionista, se proceda como corresponda. Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante el Acta de la Junta General.

Previsión sobre celebración de la Junta: Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el 31 de mayo de 2005, en el lugar y hora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente.

Madrid, 28 de abril de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Luis Suárez de Lezo Mantilla. 19.526.