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Convocatoria Junta General Ordinaria

Se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social, calle Téllez, n.º 30, de Madrid, para el próximo día 30 de junio de 2005, a las veinte horas, en primera convocatoria, y en su caso al día siguiente en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, si procediere, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), así como el Informe de Gestión y propuesta de aplicación del resultado, correspondientes al ejercicio 2004. El Balance servirá de base a la fusión proyectada. Segundo.-Aprobación, si procede, de la gestión del Administrador único durante el ejercicio 2004. Tercero.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción, de la Sociedad «Centro Médico Maestranza, Sociedad Anónima» (Sociedad absorbente) y «Centro de Osteointegración Galeno, Sociedad Limitada» (Sociedad absorbida), con extinción por disolución sin liquidación de esta y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad absorbente que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida; aprobación, en su caso, del tipo y procedimiento de canje; todo ello de conformidad con los términos del proyecto de fusión suscrito por los Administradores el 20 de abril de 2005 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 26 de abril de 2005. Cuarto.-Deliberación y decisión, en su caso, sobre reducción de capital social y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales. Quinto.-Deliberación y decisión, en su caso, sobre la ampliación de capital social y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales. Sexto.-Sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Séptimo.-Reelección de Auditores de cuentas de la Sociedad. Octavo.-Delegación de facultades para formalizar los acuerdos anteriores. Noveno.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta General Ordinaria.

Menciones relativas al proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 26 de abril de 2005:

Primera.-Participan en la Fusión las Sociedades «Centro Médico Maestranza, Sociedad Anónima» en calidad de absorbente, domiciliada en Madrid, calle Téllez, n.º 30, con C.I.F. A-81569147, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 11.553, de la sección 8 del Libro de Sociedades, folio 45, hoja n.º M-181411 y en calidad de absorbida, la sociedad, con C.I.F. B-81959348, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 12.941, de la sección 8 del Libro de Sociedades, folio 47, hoja n.º M-208430.

Segunda.-Los Balances de fusión para las dos sociedades son los cerrados a 31 de diciembre de 2004. Tercera.-La fecha a partir de la cual las operaciones de «Centro Médico Maestranza, Sociedad Anónima», y «Centro de Osteointegración Galeno, Sociedad Limitada» habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de «Centro Médico Maestranza, Sociedad Anónima» será la del día 1 de enero de 2005. Cuarta.-El tipo de canje de las acciones será como sigue: Los actuales socios de «Centro de Osteointegración Galeno, Sociedad Limitada», recibirán una acción nueva de 1.612,05 euros de valor nominal cada una de «Centro Médico Maestranza, Sociedad Anónima», más una compensación en metálico de 7,89 euros por cada 203 participaciones de «Centro de Osteointegración, Galeno, Sociedad Limitada». Quinta.-Acciones y Derechos especiales: No se otorgarán en la Sociedad absorbente acciones o derechos especiales, distintos de las acciones, como consecuencia de la fusión. Sexta.-No se atribuirán ventajas en la sociedad absorbente, a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades, así como del experto independiente.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226.4 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 26 de abril de 2005.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales) tienen el derecho de examinar en el domicilio social y obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos:

a) El proyecto de fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. e) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente. f) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. g) Relación de nombre, apellidos, nacionalidad, edad, denominación social, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Se pone en conocimiento de los accionistas que a partir de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, en su domicilio social los informes y documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, el texto íntegro de las modificaciones propuestas, así como pedir la entrega o envío gratuito de los mencionados documentos.

Madrid, 24 de mayo de 2005.-Severiano Solana Martínez, Administrador único.-27.482.