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El Consejo de Administración de la sociedad convoca a los señores accionistas a una junta general ordinaria que se celebrará el próximo día 28 de junio de 2005 a las doce horas en el domicilio social de la sociedad, en primera convocatoria, y, en su caso, en el mismo lugar y hora, el día siguiente, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente orden del día:

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación en su caso de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2004 formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad y debidamente auditadas, junto con la propuesta de aplicación del resultado. Segundo.-Reelección por un periodo de un año de PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditores de la Sociedad. Tercero.-Aprobación del proyecto de fusión formulado por los administradores el 11 de abril de 2005. Cuarto.-Aprobación del acuerdo de fusión de la Sociedad y GSMBOX España, S.A., Sociedad Unipersonal. Quinto.-Opción por el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Sexto.-Ruegos y preguntas.

Asimismo, de conformidad con el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria, se hallan a disposición de los accionistas, y en su caso, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos:

(i) El proyecto de fusión.

(ii) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas, en su caso. (iii) El balance de fusión de cada una de las sociedades acompañado del informe de los auditores de cuentas de la sociedad. (iv) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. (v) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde que desempeñan los cargos.

A partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2004, pudiendo asimismo obtener copia de los mencionados documentos o exigir su envío de manera inmediata y gratuita.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas, y en su caso, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los documentos señalados en los puntos (i) a (v) anteriores, en virtud de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. A los efectos del artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid, el día 6 de mayo de 2005. Asimismo, a los efectos del artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas exigidas por el proyecto de fusión:

A) Sociedades que participan en la fusión. Sociedad Absorbente: MyAlert.com, S.A., con domicilio en Parque Empresarial San Fernando, Edificio Berlín, Planta 2ª, San Fernando de Henares, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14084, sección 8, folio 112, hoja número M-231350 y N.I.F. A-82303017. Sociedad Absorbida: GSMBOX España, S.A., Sociedad Unipersonal, con domicilio en Parque Empresarial San Fernando, Edificio Berlín, Planta 2ª, San Fernando de Henares, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.337, folio 114 y hoja M-257.137 y N.I.F. A-82633785.

B) Tipo de canje de las acciones y compensación complementaria en dinero. En aplicación del artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no procede la determinación del tipo de canje. C) Procedimiento de canje de acciones, y fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. En aplicación del artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no procede la determinación del tipo de canje, ni por tanto la entrega de nuevas acciones. D) Fecha a partir de la cual determinadas operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerase realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente. Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2005. E) Derechos especiales. No existen en la Sociedad Absorbida ni en la Sociedad Absorbente acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones y de las participaciones. F) Ventajas atribuidas a expertos independientes y administradores. Al amparo de lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, la fusión no requerirá informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión. No se atribuirán ventajas especiales a los administradores de la Sociedad Absorbente.

G) Régimen fiscal aplicable. La operación de fusión se acoge al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Madrid, 23 de mayo de 2005.-El Apoderado General, Fernando González-Mesones Sañudo.-27.355.