Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

El Administrador único de "GRELSA, S.A.", convoca a la Junta General Ordinaria de accionistas, que tendrá lugar en primera convocatoria el día 29 de junio de 2016, en Bilbao, calle Alameda Urquijo, 12, entreplanta derecha, a las 08.30 horas y en segunda convocatoria, si fuese precisa, el día 30 de junio de 2016 en el mismo lugar y hora, haciendo constar que se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2015.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2015.

Tercero.- Aprobación de la gestión social, llevada a cabo por el órgano de administración durante el ejercicio de 2015.

Cuarto.- Examen y aprobación del Proyecto común de fusión por absorción de las mercantiles AMESA, S.A., ACELEI, S.A., e INBIDE, S.A. (Sociedades Absorbidas) por GRELSA, S.A.(Sociedad Absorbente), que determinará que las Sociedades Absorbidas se disuelvan sin liquidación traspasando en bloque por sucesión universal la totalidad de su patrimonio a la Sociedad Absorbente.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto de fusión.

Sexto.- Aprobación del balance de fusión cerrado a 30 de septiembre de 2015.

Séptimo.- Régimen fiscal de la fusión.

Octavo.- Modificación artículo 2.º de los estatutos sociales referente al domicilio social.

Noveno.- Modificación artículo 3.º de los estatutos sociales referente al objeto social.

Décimo.- Modificación artículo 5.º de los estatutos sociales referente al capital social.

Undécimo.- Revocación nombramiento auditores ejercicio 2016 y 2017.

Duodécimo.- Otorgamiento de facultades para la elevación a escritura pública e inscripción en los Registros correspondientes, interpretación, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

Decimotercero.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME), en relación con su artículo 31, se deja constancia a continuación de las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: a) La sociedad absorbente será GRELSA, S.A., con domicilio en Bilbao, calle Henao, número 7, 7.º, departamento 7, provista de CIF A-48074710, inscrita al Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 1162, Folio 8 Hoja BI-4340; y las Sociedades Absorbidas serán AMESA, S.A., con domicilio en Bilbao, calle Henao, número 7, provista de CIF A-48060586, inscrita al Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 1977, Folio 8, Hoja BI-4343; ACELEI, S.A, con domicilio en Bilbao, calle Henao, número 7, provista de CIF A-08414450, inscrita al Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 5566, Folio 48 Sección 8, Hoja BI-66875 e INBIDE, S.A, con domicilio en Derio, calle Idorsolo, 15, Edificio San Isidro II, 1.º, departamento 7, provista de CIF A-28409704, inscrita al Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 5397, Hoja BI-62891 (en adelante, las "Sociedades Absorbidas"). La operación proyectada cumple los requisitos de una fusión por absorción conforme a lo descrito en el artículo 23.2 LME. b) El tipo y procedimiento de canje se ha establecido sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las Sociedades Intervinientes en la fusión, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 25.1 LME. El método utilizado para la valoración de las Sociedades Absorbidas se ha efectuado (i) respecto de las sociedades de cartera, según su patrimonio neto real, considerando el valor razonable de sus activos y pasivos, y en consecuencia el valor de mercado de sus participaciones financieras y de sus activos inmobiliarios (estos últimos mediante tasación o capitalización de rentas); y (ii) respecto de las sociedades operativas, mediante el descuento de flujo de fondos, ajustando el valor por la posición financiera neta y otros activos y/o pasivos no afectos a la explotación del negocio. Asimismo, para la fijación del tipo de canje se ha tenido en cuenta la prohibición de adquisición de acciones propias establecida en el artículo 134 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y 26 LME, debido la existencia de autocartera y participaciones cruzadas en las Sociedades Intervinientes, como se establece en el Proyecto de Fusión. En virtud de lo anterior los tipos de canje se corresponden con los siguientes: 0,3974017 acciones de la Sociedad Absorbente por cada una de las acciones de ACELEI, S.A.; 0,3897886 acciones de la Sociedad Absorbente por cada una de las acciones de AMESA, S.A.; 0,2925443 acciones de la Sociedad Absorbente por cada una de las acciones de INBIDE, S.A. En virtud de la ecuación de canje establecida resulta que en contraprestación de la aportación patrimonial de las Sociedades Absorbidas, estas recibirían 223.088,18 acciones de la Sociedad Absorbente. Sin embargo, para ajustar el tipo de canje (articulo 25 LME) se procederá a compensar en metálico las cuotas de acción, concretamente, se prevé una compensación complementaria total de 1.289,28 euros correspondientes al abono (por la suma de cuotas) de 11,18 acciones de la Sociedad Absorbente. Ahora bien, la Sociedad Absorbente entregará a los socios de las Sociedades Absorbidas en contraprestación a la aportación patrimonial de éstas, de conformidad con lo dispuesto anteriormente, 223.088,18 acciones, de las cuales (i) 3.940 acciones se corresponden con las que la Sociedad Absorbente tiene en autocartera; (ii) 1.262 acciones que la Sociedad ACELEI tiene de la Sociedad Absorbente, en atención a la prohibición de adquisición de acciones propias, conforme se ha establecido anteriormente; (iii) 11,18 acciones correspondientes a las cuotas de acción que se adjudicarán mediante la compensación en metálico antedicha y; (iv) 217.875 acciones de nueva emisión. Para atender a la relación de canje mencionada, la Sociedad Absorbente deberá de acometer un aumento de capital social de seiscientos cincuenta y cinco mil ochocientos tres euros con setenta y cinco céntimos de euro (655.803,75 euros), dividido en 217.875 acciones al portador, de 3,01 euros de valor nominal cada una, numeradas de la 186.973 a la 404.847, ambas inclusive, de la misma clase y serie, que se emitirán con una prima de emisión de 46,5863789 euros por cada acción entregada. El total de la prima de emisión ascenderá a 10.150.007,30 euros. En aplicación de la prohibición de canje de acciones propias establecida en el artículo 26 de la LME no se ampliará capital por la participación de la Sociedad Absorbente en las Sociedades Absorbidas, ni por las participaciones cruzadas existentes. Los socios de la Sociedades Absorbidas recibirán las acciones de la Sociedad Absorbente emitidas en proporción a su capital social. Conforme a lo expuesto, el capital social de la Sociedad Absorbente quedará fijado en la cuantía de un millón doscientos dieciocho mil quinientos ochenta y nueve euros con cuarenta y siete céntimos de euro (1.218.589,47 euros), dividido en 404.847 acciones al portador, de 3,01 euros de valor nominal cada una, numeradas de la 1 a la 404.847, ambas inclusive, totalmente suscritas, desembolsadas y adjudicadas a los socios de las Sociedades Absorbidas en la forma descrita en el Proyecto. c) La fusión no tiene incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias dado que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias de ningún tipo en las Sociedades Intervinientes en la fusión. d) No se van a otorgar derechos especiales en la Sociedad Absorbente a favor de persona alguna, no existiendo clases especiales de acciones ni derechos especiales distintos de las acciones. e) La fusión no comporta la concesión de ninguna ventaja a favor de los Administradores de las Sociedades Fusionadas, ni a favor de ningún experto independiente. f) Las nuevas acciones a emitir como consecuencia de la Fusión, dispondrán y conferirán a su titular plenos derechos políticos y económicos inherentes a cada acción, desde su fecha de emisión. g) La fusión tendrá efectos contables desde el 1 de enero de 2016. h) Los estatutos de la Sociedad Absorbente resultantes de la fusión serán los que constan inscritos actualmente en el Registro Mercantil con las modificaciones recogidas en el Proyecto de Fusión, que se concretan en modificación (i) del capital social para atender la ecuación de canje, (ii) objeto social para comprender las actividades de las Sociedades Absorbidas (iii) domicilio social para acondicionar el texto a la nueva regulación. i) La valoración y la determinación de los elementos del activo y del pasivo de las Sociedades Absorbidas, que se transmitirán en bloque a la Sociedad Absorbente, son los descritos en los Balances de Fusión. j) Las cuentas anuales de las sociedades fusionadas que han sido tenidas en cuenta para la fusión son de fecha 30 de septiembre de 2015. k) La fusión no supone cambio alguno en las condiciones salariales y laborales de los trabajadores de las sociedades que se fusionan, que mantendrán las existentes con anterioridad a la fusión. Se hace constar expresamente que las Sociedades Participantes en la Fusión no tienen actualmente trabajadores en plantilla. Asimismo no están previstos cambios en el órgano de administración, manteniéndose la dirección y gestión establecida en la Sociedad Absorbente, que coincide con la forma del Órgano de Administración de las Sociedades Absorbidas. l) El Proyecto común de fusión ha sido formulado por los órganos de administración de todas las sociedades fusionadas, el cual ha sido debidamente depositado en el Registro Mercantil correspondiente. A los efectos de cumplimiento de lo establecido en la LME, se hace constar: 1) Que en la actualidad no hay pactos de socios ni se contempla su celebración, por lo que no habrá documento público que afecte el contenido de los Estatutos Sociales; 2) Que los estatutos sociales que regirán la Sociedad Absorbente serán los actualmente vigentes, con las modificaciones contenidas en el Proyecto de Fusión; 3) Que no se contempla cambio alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión; 4) Que no existen obligacionistas, ni trabajadores, ni titulares de derechos especiales, por lo que con lo anterior, las Sociedades Intervinientes en la Fusión han dado cumplimiento a las obligaciones de información establecidas en el artículo 39 de la LME. En cumplimiento de lo ordenado en los artículos 32, 39 y 40.2 de la LME, se hace constar que desde la publicación del presente anuncio los socios y, en su caso, los representantes de los trabajadores, obligacionistas, y titulares de derechos especiales, podrán examinar en el domicilio social, u obtener la entrega o envío gratuito copia de los siguientes documentos: a) Proyecto común de Fusión; b) Informes de los Administradores de las Sociedades Intervinientes sobre el Proyecto de Fusión; c) El informe emitido por el Experto Independiente sobre la Fusión; d) Las cuentas anuales de las Sociedades Intervinientes en la Fusión; e) El Balance de Fusión verificado de cada una de las Sociedades Participantes en la Fusión cerrado a 30 de septiembre de 2015 y su correspondiente informe de auditoría; f) Los Estatutos sociales vigentes; g) El texto íntegro de los Estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones propuestas; h) La identidad de los administradores de las Sociedades Intervinientes i) informe y texto íntegro de la modificación estatutaria prevista en el proyecto de fusión y como consecuencia de la misma. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios de obtener y examinar en el domicilio social, de forma inmediata y gratuita, los documentos relativos a las cuentas anuales que han de ser sometidos a la aprobación de la junta general de accionistas, así como el Informe de auditoría. Además, conforme al artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas, que constan en el Proyecto de Fusión y en el Informe de Administradores sobre la Fusión, así como a solicitar su entrega o envío gratuitos. De acuerdo con lo establecido en el artículo 197º de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas, mediante comunicación escrita podrán solicitar de los administradores, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad también podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores facilitarán esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. Se recuerda a los señores accionistas, respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable.

Bilbao, 5 de mayo de 2016.- El Administrador único.