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Documento BORME-C-2021-7270

DESARROLLOS MY INVESTOR, S.A.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
MYINVESTOR, S.L.
(SOCIEDAD ABSORBIDA)

Publicado en:
«BORME» núm. 213, páginas 8798 a 8804 (7 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2021-7270

TEXTO

En cumplimiento de lo previsto en el art. 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público el proyecto común de fusión de MYINVESTOR, S.L. (la "Sociedad Absorbida"), que será absorbida por DESARROLLOS MY INVESTOR, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), redactado y suscrito por el consejo de administración de la Sociedad Absorbida y el administrador único de la Sociedad Absorbente con fecha 30 de junio de 2021; fusión que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art. 49.1 de la LME, al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas por referencia del art. 52.1 LME. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del art. 31 de la LME, (ii) los informes de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente.

Asimismo, se hace constar (i) el derecho de los socios de la Sociedad Absorbida y de los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, los documentos indicados en los números 1.º y 4.º, y, en su caso, 2.º, 3.º y 5.º, del apartado 1 del art. 39, así como a obtener, en los términos previstos en el art. 32, la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos; y (ii) el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbida, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

También, se hace constar el derecho de los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el art. 44 de la LME.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

"PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN.

Por el presente proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto") se propone a los accionistas de DESARROLLOS MY INVESTOR, S.A. y a los socios de MYINVESTOR, S.L., la fusión de las citadas sociedades mediante la absorción de MYINVESTOR, S.L. (en adelante, la "Sociedad Absorbida" o "MYINVESTOR") por DESARROLLOS MY INVESTOR, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente" o "DESARROLLOS").

El Proyecto ha sido elaborado conjuntamente por el administrador único de DESARROLLOS y por el Consejo de Administración de MYINVESTOR, que lo han aprobado (el segundo de dichos órganos, por unanimidad) en fecha 30 de junio de 2021.

La operación de fusión se llevará a cabo según las reglas establecidas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME").

Sujeto al cumplimiento de la condición suspensiva relativa a la Integración, según se define este término en el apartado 16 del presente Proyecto, la estructura del capital social de las sociedades intervinientes en la operación de fusión será la siguiente:

MYINVESTOR, S.L.

100%

DESARROLLOS MY INVESTOR, S.A.

La operación de fusión por absorción (en adelante, la "Fusión") se proyecta a través de la integración de la Sociedad Absorbida en DESARROLLOS, mediante la transmisión en bloque de su patrimonio en beneficio de la Sociedad Absorbente, quedando MYINVESTOR disuelta sin liquidación.

1. Clase de fusión y sus efectos.

En virtud de lo anterior, toda vez que, cumplida la condición suspensiva relativa a la Integración descrita en el apartado 16 siguiente, la Sociedad Absorbente estará íntegramente participada por la Sociedad Absorbida de forma directa, a la Fusión le será de aplicación lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME por referencia del artículo 52.1 de la LME, de forma que la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(a) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME;

(b) la formulación del informe de administradores al que hace referencia el artículo 33 de la LME;

(c) el someter el Proyecto al informe de experto independiente previsto en el artículo 34 de la LME;

(d) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente; y

(e) la aprobación de la Fusión proyectada por la junta general de la Sociedad Absorbida.

En la fecha de inscripción registral de la Fusión, la totalidad de las participaciones de la Sociedad Absorbida quedarán amortizadas y anuladas y la Sociedad Absorbida quedará extinguida, por disolución sin liquidación, con la transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

2. Identificación de la sociedades que intervienen en la Fusión.

2.1 Sociedad Absorbente.

DESARROLLOS MY INVESTOR, S.A., con CIF A-88560677, domiciliada en Madrid, Columela, número 8.

Constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada con fecha 23 de diciembre de 2019, ante el Notario de Madrid, D. Andrés de la Fuente O' Connor (n.º de protocolo 2.209).

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 40.137, Folio 70, Hoja M-713265.

2.2 Sociedad Absorbida.

MYINVESTOR, S.L., con CIF B-88296512, domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 55.

Constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada el 25 de enero de 2019, ante la Notario de Madrid, Dña. Sandra María Medina Gonzálvez, con el número 343 de su protocolo.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el Tomo 38.713, Folio 48, Hoja n.º M-688320.

3. Tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje.

No aplicable por cuanto que la Fusión constituye un supuesto de fusión de sociedad íntegramente participada según lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME por referencia del artículo 52.1 de la LME.

4. Incidencia que la Fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3º de la LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias pendientes de cumplimiento en la Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos indicados en este epígrafe.

5. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4º de la LME, se hace constar que no van a otorgarse derechos especiales a los accionistas de la Sociedad Absorbente y que no existen títulos distintos de los representativos del capital social en ninguna de las sociedades intervinientes en la Fusión.

6. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes intervinientes o a los administradores de las sociedades participantes en la Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5º de la LME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la Fusión.

Se hace constar que la Fusión no comporta por sí misma ningún cambio en la configuración del órgano de administración de la Sociedad Absorbente, sin perjuicio en todo caso de las decisiones que, en relación con la administración de la misma, puedan adoptar los accionistas en un momento posterior.

Respecto a los expertos independientes, se hace constar que no es preceptiva su intervención por aplicación del artículo 49 de la LME, por lo que no cabe atribuir ninguna ventaja especial por este concepto.

7. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

Información no aplicable al constituir la Fusión un supuesto de fusión de sociedad íntegramente participada según lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME por referencia del artículo 52.1 de la LME.

8. Fecha de efectos contables.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7º de la LME y en la norma de registro y valoración vigesimoprimera del Plan General de Contabilidad, y dado que las sociedades participantes en la fusión formarán parte del mismo grupo a efectos de lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, se hace constar que la fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables será la de inicio del ejercicio en el que se apruebe la Fusión.

Por tanto, las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2021.

9. Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME por referencia del artículo 52.1 de la LME, la Fusión se podrá realizar sin necesidad de la ejecución de un aumento de capital social en la Sociedad Absorbente, razón por la cual no se llevará a cabo, como consecuencia de la Fusión, modificación alguna de los actuales Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

10. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida.

Información no aplicable por cuanto que la Fusión constituye un supuesto de fusión de sociedad íntegramente participada y no se trata de una fusión transfronteriza intracomunitaria, según lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME por referencia del artículo 52.1 de la LME.

11. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.10º de la LME, para determinar las condiciones de la Fusión se han tomado como referencia los balances de situación del ejercicio 2020, cerrados a fecha 31 de diciembre de 2020, que fueron formulados por el administrador único de la Sociedad Absorbente el día 31 de marzo de 2021 y por el consejo de administración de la Sociedad Absorbida el día 22 de marzo de 2021 y han sido aprobados por la junta general la Sociedad Absorbente y por la junta general de la Sociedad Absorbida el 30 de junio de 2021.

Los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2020 han sido verificados por el auditor de cuentas de las sociedades intervinientes en la Fusión, según lo dispuesto en el artículo 37 de la LME.

A los efectos de lo previsto en el artículo 36, apartado 2º, de la LME, se hace constar que está previsto que durante el mes de julio de 2021 se lleve a cabo una ampliación de capital en DESARROLLOS, por aportaciones dinerarias y sin prima y que, como consecuencia de la misma, el capital social de DESAROLLOS ascenderá a 11.209.286 €, dividido en 11.209.286 acciones, numeradas de la 1 a la 11.209.286, ambas inclusive, de 1 € de valor nominal cada una de ellas. El importe desembolsado en la ampliación de capital ascenderá a un total de 2.375.000 €.

12. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

12.1 Empleo.

La Fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales que pudieran surgir de la Sociedad Absorbida.

12.2 Impacto de género en los órganos de administración.

La Fusión en sí misma no supone cambio alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, sin perjuicio de las decisiones que al respecto puedan adoptar los accionistas de la misma tras su ejecución.

12.3 Responsabilidad social.

Tras la inscripción de la Fusión, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de sus respectivos tipos sociales y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades intervinientes, establecido en el artículo 44 de la LME, por lo que no se prevé que la Fusión tenga impacto sobre la responsabilidad social de la empresa.

13. Régimen fiscal.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que la presente Fusión se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de dicha Ley, por lo que se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Tributaria en tiempo y forma, de acuerdo con lo dispuesto en dicha Ley y su normativa de desarrollo.

14. Depósito y publicación del Proyecto.

Los órganos de administración de las sociedades que se fusionan harán público el presente Proyecto mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en la provincia de los domicilios sociales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, en los términos previstos en la LME y con, al menos, un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión.

Igualmente, se dejará a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y trabajadores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, para su examen en los respectivos domicilios sociales, la documentación señalada en el artículo 39 de la LME, en los plazos señalados en el mismo.

15. Otras menciones.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30.2 de la LME, los administradores de las sociedades que participan en la Fusión se comprometen a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o a concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto.

Los actuales miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes en la Fusión son los siguientes:

(a) Desarrollos My Investor, S.A.

Administrador único: Dña. Nuria Rocamora Pujol

(b) MyInvestor, S.L.

Presidente

D. Manuel Cerqueda Díez.

Vicepresidente

D. Carlos Aso Miranda.

Vocales

D. Ignacio Iglesias Arauzo.

D. Xavier Navas Sadurní.

Inversiones Industriales Serpis, S.L., siendo su representante persona física Dña. Carolina Pascual Bernabéu.

D. Pablo de la Iglesia García-Guerrero.

Seguros El Corte Inglés, Vida, Pensiones y Reaseguros, S.A.U., siendo su representante persona física D. Jorge Sanz Elorza.

IMRA Business, S.L., siendo su representante persona física D. Daniel Torregrosa Serra.

Casticapital Gestión, S.L., siendo su representante persona física D. Domingo J. Santana González.

D. Luis María Sáez de Jauregui Sanz.

Secretario y consejero

D. Pablo García Montañés.

Vicesecretario no consejero

D. Daniel Sevillano Rodríguez.

16. Condiciones suspensivas para la ejecución de la fusión.

La Fusión está sujeta al cumplimiento de todas y cada una de las siguientes condiciones suspensivas:

(a) Autorizaciones regulatorias

En atención a la composición accionarial de la Sociedad Absorbida, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 8/2013, del 9 de mayo, sobre los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las entidades operativas del sistema financiero, la protección del inversor, el abuso de mercado y los acuerdos de garantía financiera, la ejecución de la Fusión requiere la previa obtención de la autorización expresa de la Fusión por parte de la Autoridad Financiera Andorrana (la "AFA").

(b) Ejecución de la Integración

Está previsto que, con carácter previo a la ejecución de la Fusión, se produzca la integración de la DESARROLLOS y MYINVESTOR, de tal forma que MYINVESTOR adquiera las acciones representativas del 100% del capital social de DESARROLLOS (la "Integración").

La Integración se llevará a cabo mediante la ejecución de un ampliación del capital social de MYINVESTOR por aportaciones no dinerarias, en la que los accionistas de DESARROLLOS aporten a MYINVESTOR la totalidad de las acciones en las que se divide el capital social de DESARROLLOS.

La Integración podrá estar asimismo sujeta a la obtención de la autorización de la AFA descrita en el apartado anterior, en caso de resultar exigible de acuerdo con lo previsto en la regulación que le resulta de aplicación.

Cumplidas las condiciones suspensivas, se procederá a la ejecución de la Fusión mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública.

Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30.1 de la LME, los administradores de las sociedades que participan en la Fusión redactan y suscriben el presente Proyecto integrado por 9 hojas.

En Madrid, a 30 de junio de 2021".

El proyecto de fusión quedó presentado para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de octubre de 2021.

Madrid, 29 de octubre de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida, Pablo García Montañés.- La Administradora única de la Sociedad Absorbente, Nuria Rocamora Pujol.

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