Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A efectos de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), se procede a publicar el proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión") entre la sociedad PHYTOCONTROL ANALYTICS ESPAÑA, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y PHYTOCONTROL DYNAMICS ESPAÑA, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida"), en virtud del cual se proyecta la absorción de esta última mediante su disolución sin liquidación, con la trasmisión en bloque y a título universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal la titularidad de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello con arreglo a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión que se publica con el presente anuncio.

En fecha 17 de septiembre 2021, el administrador solidario de la Sociedad Absorbente y el administrador único de Sociedad Absorbida, aprobaron suscribir el Proyecto Común de Fusión relativo a la fusión por absorción de ambas sociedades cuyo capital social está íntegramente participado de forma directa por el mismo socio.

Que la fusión se plantea al amparo de lo previsto en los artículos 49.1 y 52.1 de la LME, los cuales permiten, entre otros aspectos, (i) prescindir de los informes de administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión, (ii) prescindir de realizar aumento de capital en la Sociedad Absorbente y (iii) la no celebración de Junta General en la Sociedad Absorbente, siempre que se cumplan los requisitos de información indicados en el artículo 51 de la LME.

A los efectos de lo previsto en el mencionado artículo 51 LME, se hace constar, lo siguiente:

1.- El derecho del Socio de la Sociedad Absorbente y de los acreedores de ambas sociedades que participan en la fusión, a examinar, en el domicilio social de cada una de ellas, los siguientes documentos, así como a solicitar su entrega o envío gratuitos: (i) Proyecto Común de Fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades y (iii) los balances de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32.2 y 51.1 LME, toda vez que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida carecen de página web corporativa, el Proyecto Común de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 25 de octubre de 2021, habiéndose publicado el hecho del depósito en el Registro Mercantil de Barcelona en el BORME n.º 211, de 3 de noviembre de 2021.

2.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51.1 LME, le corresponde a los socios que representen al menos el uno por ciento del capital de la Sociedad Absorbente a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios del Proyecto Común de Fusión y mediante requerimiento notarial dirigido a los administradores, la celebración de la junta de socios de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión.

3.- El derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio en los términos establecidos en la LME.

4.- Sigue a continuación el texto íntegro del Proyecto Común de Fusión:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

En cumplimiento de lo dispuesto en la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los administradores de las siguientes sociedades redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto de Fusión abreviado:

De una parte, PHYTOCONTROL ANALYTICS ESPAÑA, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, domiciliada en Vilassar de Mar (Barcelona), calle Santa María, 40-42, bajos, 1.ª y titular del NIF B-61688305, representada por don Jean Philippe Julien Paul Laval, administrador solidario de la sociedad cuya nota simple actualizada se adjunta como Documento n.º 1, (en adelante denominada, "PHYTOCONTROL ANALYTICS ESPAÑA, S.L.U." o la "Sociedad Absorbente");

Y, de otra, PHYTOCONTROL DYNAMICS ESPAÑA, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, domiciliada en Barberà del Valles (Barcelona), Centre de Negocis Nodus Barberà, calle Mogoda, 1, Polígono Industrial de Can Salvatella, Despacho 113 y titular del NIF B-67045690, representada por don Jean Philippe Laval en su calidad de representante persona física de la sociedad PHYTOCONTROL GROUP, el administrador único persona jurídica de la sociedad cuya nota simple actualizada se adjunta como Documento n.º 2, (en adelante denominada, "PHYTOCONTROL DYNAMICS ESPAÑA, S.L.U." o la "Sociedad Absorbida");

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN.

A) Sociedad Absorbente:

Denominación: PHYTOCONTROL ANALYTICS ESPAÑA, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada unipersonal

NIF: B-61688305.

Domicilio social: Vilassar de Mar (Barcelona), calle Santa María, 40-42, bajos, 1.ª

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 46998, folio 194, hoja B-181274.

Objeto social: La Sociedad Absorbente tiene por objeto:

a) El control microbiológico de todo tipo de instalaciones, superficies, aguas residuales, arie, alimentación y salas blancas.

b) La prestación de servicios de asesoramiento en informática y consultoría a todo tipo de empresas.

c) Impartir formaciones sobre seguridad alimentaria para profesionales de la industria alimentaria (contaminantes, planes de control, control analítico, buenas prácticas de higiene, etc.) así como formaciones sobre la seguridad del agua para los profesionales del sector del agua (riesgos de legionela, potabilidad, etc.)

Las actividades que integran el objeto social de la Sociedad podrán desarrollarse total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.

Las actividades corresponden a los siguientes códigos y descripciones de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas: 7120 - Ensayos y análisis técnicos.

Fecha de constitución: 27 de enero de 1999.

Duración: Indefinida.

Capital social: 777.573,80 €.

B) Sociedad Absorbida:

Denominación: PHYTOCONTROL DYNAMICS ESPAÑA, S.L.U.

Tipo social: Sociedad limitada unipersonal.

NIF: B-67045690.

Domicilio social: Barberà del Valles (Barcelona), Centre de Negocis Nodus Barberà, calle Mogoda, 1, Polígono Industrial de Can Salvatella, Despacho 113.

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 46065, folio 116, hoja B-508376

Objeto social: La Sociedad Absorbida tiene por objeto la realización de análisis particularmente químicos o biológicos en productos alimentarios y sus envases, productos cosméticos y farmacéuticos, vegetales, tierras, suelos y aguas, y de manera más general en todos los productos de origen vegetal y animal. Estos diagnósticos se acompañan de estudios y consejos relativos a la legislación vigente. Y de manera más general, la realización de todo diagnóstico y estudio en los ámbitos agrícolas, agroalimentarios, fitosanitarios y todos ámbitos relacionados o complementarios. Y más generalmente todas las operaciones de cualquier naturaleza, ya sea económica o jurídica, financiera, civil o comercial, que se pueden relacionar directa o indirectamente, a este objeto o a todos objetos similares, relacionados o complementarios. La participación, directa o indirecta, de la Sociedad en todas las actividades u operaciones industriales, comerciales o financieras, mobiliarias o inmobiliarias, en Francia o en el extranjero, bajo cualquier forma, a partir del momento en que estas actividades u operaciones se puedan relacionar, directa o indirectamente, con el objeto social o con cualquier objeto similar, conexo o complementario. Las actividades enumeradas en el presente artículo podrán ser realizadas por la sociedad, ya directamente, ya indirectamente, incluso mediante su participación en otras sociedades de objeto idéntico o análogo. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.

Datos de constitución: 4 de julio de 2017.

Duración: indefinida.

Capital social: 50.000 €.

2. RÉGIMEN APLICABLE Y OBJETO DE LA FUSIÓN.

Por medio de la Fusión proyectada la sociedad PHYTOCONTROL ANALYTICS ESPAÑA, S.L.U., absorberá a la sociedad PHYTOCONTROL DYNAMICS ESPAÑA, S.L.U., que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida (en adelante, la "Fusión").

La Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente son sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio. La Fusión se realizará, por tanto, atendiendo a lo dispuesto en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales y, en particular, a lo establecido en el artículo 52.1 de la mencionada Ley. A su vez, el citado artículo 52.1 se remite, en la medida que proceda, a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales sobre la absorción de sociedades íntegramente participadas que establece que no será necesario: (i) la inclusión en el proyecto de Fusión de las menciones 2º, 6ª,9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y (iv) la aprobación de la fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbente.

La Fusión se justifica por las siguientes razones:

- La Fusión se inscribe en un proceso de racionalización y simplificación de las estructuras legales del Grupo PHYTOCONTROL al cual pertenecen ambas sociedades.

- La Fusión permitirá ofrecer una oferta global única a los clientes basados en el conjunto del territorio español.

- La Fusión permitirá la reducción o un mejor control de los costes del Grupo PHYTOCONTROL.

- La Fusión por absorción permitirá que las acreditaciones en microbiología del agua y de los alimentos titularidad de la Sociedad Absorbente emitidas por la Entidad Nacional de Acreditaciones ("ENAC") sigan siendo titularidad de la misma y por tanto se pueda continuar desarrollando dicha actividad.

3. TIPO DE CANJE, COMPENSACION EN METALICO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE.

Al estar la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio, no es necesario, de acuerdo con la reglamentación aplicable, incluir en el presente proyecto de Fusión ninguna mención acerca del tipo de canje, de la compensación complementaria en dinero o del procedimiento de canje, ni la fecha de participación en las ganancias.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de la Sociedad Absorbente, ni se requerirá la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente.

4. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O LAS PRESTACIONES ACCESORIAS.

No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la Fusión.

5. TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.

No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones sociales, por lo tanto, no se otorgaran en la Sociedad Absorbente participaciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

6. VENTAJAS CONCRETAS A EXPERTOS Y ADMINISTRADORES.

No se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase a los expertos independientes que hayan de intervenir en la Fusión.

Por otro lado, no se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación.

7. FECHA DE EFECTIVIDAD DE LA FUSION A EFECTOS CONTABLES.

Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2021.

8. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE.

No se producirá, como consecuencia de la Fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.

9. CONSECUENCIAS DE LA FUSION SOBRE EL EMPLEO, ORGANOS DE ADMINISTRACION Y RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.

La Fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.

La Fusión tendrá un impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente dado que el órgano de administración pasará a estar compuesto por un administrador único. Se nombrará para el ejercicio del cargo a don Mikael Bresson por el plazo estatutario.

La Fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, quien, tras la inscripción de la Fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores.

Ninguna de las sociedades objeto de esta fusión está gestionada en régimen de participación de los trabajadores.

10. REGIMEN FISCAL.

En la presente operación de Fusión existen motivos económicos válidos tales como la racionalización y simplificación de las estructuras legales del Grupo Phytocontrol al cual pertenecen ambas sociedades y la reducción o un mejor control de los costes del Grupo Phytocontrol por lo que la presente operación goza de las exenciones y beneficios previstos en la Directiva 2009/133/CE y está sujeta al régimen del art.89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de la pertinente comunicación a la Administración tributaria.

Las Partes declaran que la Fusión tendrá, a efectos fiscales, la misma fecha que a efectos contables.

11. DISOLUCIÓN DE PHYTOCONTROL DYNAMICS ESPAÑA, S.L.U.

La Sociedad Absorbida será disuelta de pleno derecho tras la consignación de decisiones del socio único de la Sociedad Absorbida que apruebe la realización de la Fusión.

Como consecuencia de la absorción por la Sociedad Absorbente de la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, la disolución de PHYTOCONTROL DYNAMICS ESPAÑA, S.L.U., no será seguida por ningún proceso de liquidación.

12. OTRAS MENCIONES.

- Depósito y publicación del proyecto

Los administradores de las sociedades participantes en la Fusión procederán a los depósitos y publicaciones previstos en la normativa vigente.

- Suscripción del proyecto

Las sociedades participantes en la Fusión proyectada suscriben el presente proyecto común de Fusión.

En Barcelona, 4 de noviembre de 2021.- En representación de Phytocontrol Group, Administrador único de Phytocontrol Dynamics España, S.L.U., Jean Philippe Laval, y el Administrador solidario de Phytocontrol Analytics España, S.L.U., Jean Philippe Laval.