Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se hace público que por decisión del socio único de VERTICE CINE, S.L.U., con número N.LF. B60348331 ("Sociedad Absorbente") y por decisión del socio único de VERALIA DISTRIBUCIÓN DE CINE, S.A.U., con número N.LF. A78513033 ("Sociedad Absorbida"), se ha adoptado con fecha de 5 de mayo de 2022, la decisión de aprobar la fusión por absorción de VERALIA DISTRIBUCIÓN DE CINE, S.A.U., sociedad íntegramente participada por VERTICE CINE, S.L.U., en favor de esta última (la "Fusión"). Como consecuencia de la Fusión se producirá la extinción de la VERALIA DISTRIBUCIÓN DE CINE, S.A.U.y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la VERTICE CINE, S.L.U., que lo adquirirá por sucesión universal, subrogándose en los derechos y obligaciones inherentes a dicho patrimonio social.

En adelante, VERALIA DISTRIBUCIÓN DE CINE, S.A.U. y VERTICE CINE, S.L.U. serán referidas, conjuntamente, como las "Sociedades Participantes".

Los acuerdos relativos a la Fusión fueron adoptados en los términos que resultan del proyecto de fusión formulado, redactado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades Participantes con fecha de 5 de febrero de 2022 (el "Proyecto de Fusión"). Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 42 LME, las Sociedades Participantes han adoptado los Acuerdos de Fusión en Junta Universal y por unanimidad, no siendo preciso (i) publicar o depositar el Proyecto de Fusión ni los restantes exigidos por la LME con carácter previo a la aprobación de la Fusión, así como tampoco (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión, respetándose en todo caso los derechos de información expresamente recogidos en el artículo 42.2 LME.

Se hace constar que, dado que VERALIA DISTRIBUCIÓN DE CINE, S.A.U., se encuentra íntegramente participada de forma directa por VERTICE CINE, S.L.U., es de aplicación el régimen simplificado previsto en el artículo 49.1 LME, no habiendo resultado necesario (i) incluir en el Proyecto de Fusión las menciones 2a, 6a, 9a y 10a del artículo 31 LM, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión y (iii) el aumento de capital de VERTICE CINE, S.L.U.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y a todos los acreedores de cualquiera de las Sociedades Participantes a obtener el texto íntegro de los acuerdos de Fusión adoptados y de los respectivos Balances de Fusión, así como del derecho de todos los acreedores de cualquiera de las Sociedades Participantes a oponerse a la Fusión en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Fusión. Se hace constar que la anterior información está, asimismo, a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, pudiendo examinarla en el domicilio social de dichas sociedades o, si así lo solicitan, mediante la entrega o envío gratuito de dicha información.

En relación con lo anterior, no se ha puesto a disposición de los representantes de los trabajadores la referida información en la medida que la Sociedad Absorbida no tiene ningún empleado y, por ende, de conformidad con la Disposición Adicional Primera.2 LME, no operará una sucesión de empresa en los términos definidos por el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.

Madrid, 5 de mayo de 2022.- El representante persona física de Vértice Contenidos, S.L., Administradora única de Vértice Cine, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y Administrador único de Veralia Distribución de Cine, S.A.U. (Sociedad Absorbida), Don Pablo Pereiro Lage.