Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento de Registro Mercantil se hace público el proyecto (el "Proyecto") común de fusión por absorción de la Sociedad Logista Regional de Publicaciones, S.A.U. ("Sociedad Beneficiaria/Absorbente") de las sociedades Distribuidora del Este, S.A.U., Distribuidora del Noroeste, S.L.U., Distribuidora de las Rias, S.A.U. y Promotora Vascongada de Distribuciones, S.A.U. (todas ellas las "Sociedades Absorbidas"). La Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas podrán denominarse todas ellas, indistintamente, las "Sociedades Participantes".

El Proyecto, que se acoge al régimen simplificado de los artículos 49 y 51 de la LME, ha sido redactado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas el 22 de marzo de 2022 y el 29 de abril de 2022 fue aprobado por el socio único de las Sociedades Participantes.

La operación de fusión supondrá que las Sociedades Absorbidas transmitirán en bloque a la Sociedad Absorbente todo su patrimonio, y en consecuencia, las Sociedades Absorbidas se extinguirán, mediante su disolución sin liquidación, transmitiendo en bloque todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal, adquiriendo todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas (la "Fusión").

La operación de Fusión se acoge al régimen simplificado y, por tanto en aplicación del artículo 49.1 LME, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

1) La inclusión en el Proyecto de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME.

2) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto.

3) El aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Absorbente.

Asimismo, a los efectos del artículo 51.1 LME, se hace constar el derecho que corresponde a los acreedores de las sociedades que participan en la operación de Fusión al examen en el respectivo domicilio social de las sociedades participantes, así como a obtener la entrega o envío gratuito, (a) del Proyecto; (b) de las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, en su caso con los informes de auditoría, de las sociedades que participan en la operación de Fusión; (c) del balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la operación de Fusión y, en su caso, el correspondiente informe de auditoría; y (d) de los acuerdos adoptados por los consejeros y administradores mancomunados y Socio Único de las sociedades que participan en la operación de Fusión.

Igualmente se hace constar el derecho de los acreedores de las sociedades que participan en la operación de Fusión a oponerse a la misma hasta que se les garanticen sus créditos, en el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la operación de Fusión, de conformidad con el artículo 44 LME.

Los términos y condiciones de la Fusión son los contenidos en el Proyecto, que en lo menester se dan aquí por reproducidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, siendo los siguientes:

Proyecto común de Fusión por Absorción Simplificada

1. Introducción

En cumplimiento de lo previsto en la LME, y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil ("RRM"), los abajo firmantes, que son todos ellos miembros del órgano de administración de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas han redactado y aprobado conjuntamente el Proyecto de Fusión que se acoge al régimen simplificado siéndoles de aplicación los artículos 49 y 52.1 de la LME.

Tal y como se detallará a continuación, la operación descrita en el Proyecto es una operación societaria intragrupo ya que la Sociedad Absorbente y todas y cada una de las Sociedades Absorbidas, tienen el mismo socio único. Asimismo, todas las sociedades implicadas en este Proyecto están participadas íntegramente y de forma directa e indirecta por el mismo socio, i.e. Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. quien a su vez está participada en un cien por cien por Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.. Se trata por tanto de una operación conocida como fusión de sociedades gemelas o fusión de compañías "hermanas".

El Proyecto contiene las menciones exigidas por la LME, que se describen a continuación.

2. Descripción de la operación de Fusión

La proyectada operación contempla la ejecución de un acuerdo de fusión por absorción en el que las Sociedades Absorbidas transmitirán en bloque a la Sociedad Absorbente todo su patrimonio.

En virtud de la referida fusión, las Sociedades Absorbidas se extinguirán, mediante su disolución sin liquidación, transmitiendo en bloque todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal, adquiriendo todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

3. Justificación de la operación de Fusión

La presente Fusión se enmarca en un proceso de reorganización y simplificación societaria de la estructura del grupo Logista, en particular, en su rama de distribución de publicaciones, todo ello con el objetivo de incrementar la eficiencia organizativa, mejorar el desarrollo de sus actividades en dicho sector, y aumentar la eficiencia en los costes de gestión. Por otro lado, en el momento actual, más global y avanzado desde el punto de vista digital, no es necesario ya mantener una organización consistente en una compañía en cada nivel provincial.

Por todo ello, se fundamenta dicha operación en la consecución de los siguientes objetivos principales:

1. Tener una estructura organizativa centralizada en aras de una mayor simplificación y racionalización de la actividad económica para evitar la ineficacia en los términos de gestión de costes y de imagen frente a terceros. De esta forma se consigue, aprovechar las sinergias y las economías de escala derivadas de la integración de todas las Sociedades Absorbidas, en especial las relativas al ahorro de costes fijos, permitiendo así el aprovechamiento conjunto de recursos.

2. Optimizar los procesos administrativos, financieros, comerciales y de transporte en una sola compañía.

3. Aunar en una misma sociedad los derechos económicos y políticos inherentes a las participaciones poseídas en otras sociedades. De esta forma se consigue implementar una política directiva única para todas las sociedades y evitar duplicidades administrativas mejorando la gestión de las compañías, logrando así una simplificación de los procesos societarios, centralizando los recursos corporativos y obteniendo el objetivo de aumentar el margen operativo del negocio en la Sociedad Absorbente.

En resumen, la Fusión se realiza con el objetivo de la simplificación de la estructura societaria del grupo Logista, en particular, en su rama de distribución de publicaciones, lo que permitirá eficiencia de recursos, racionalización de estructura, con el consiguiente abaratamiento de costes y una gestión más eficaz.

4. Fusión

4.1 Identificación de las Sociedades participantes

4.1.1. Sociedad Beneficiaria/Absorbente:

Denominación: Logista Regional de Publicaciones, S.A.U.

N.I.F.: A04977534

Domicilio: Avda. de Europa, 2, Edificio Alcor Plaza, Ala Este, Planta 4ª, módulo 3. 28922 Alcorcón (Madrid).

Constitución e inscripción: Constituida el 22 de abril de 2021, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-744138, tomo 42024 y folio 10.

Capital Social: Sesenta mil euros (60.000 €), representado por cien mil (100.000) acciones nominativas de sesenta céntimos (0,60) de euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del uno (1) al cien mil (100.000), ambos inclusive, representadas por medio de títulos, que podrán ser unitarios o múltiples, totalmente suscritas y desembolsadas y pertenecientes a una única clase y serie.

4.1.2. Sociedades Absorbidas

Denominación: Distribuidora del Este, S.A.U.

N.I.F.: A-03026200

Domicilio: Parque Empresarial de Elche, C/ Félix Rodríguez de la Fuente, 11, 03203, Elche (Alicante).

Constitución e inscripción: Constituida el 17 de marzo de 1970, e inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, hoja A-17788, tomo 1528 y folio 10.

Capital Social: Sesenta y tres mil ciento veintiseis euros (63.126 euros), representado por 2.100 acciones nominativas de 30 euros y seis céntimos de euro (30,06 euros) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 2.100, ambos inclusive, representadas por medio de títulos, que podrán ser unitarios o múltiples, desembolsadas en un 100 por 100 y pertenecientes a una única clase y serie.

Denominación: Distribuidora del Noroeste, S.L.U.

N.I.F.: B-36624559

Domicilio: Calle Gandarón, 34, interior, 36214 Vigo (Pontevedra).

Constitución e inscripción: Constituida el 13 de octubre de 1982, e inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, hoja PO-5068, tomo 3763 y folio 144.

Capital Social: Trescientos seis mil quinientos diez euros (306.510 €), representado por cincuenta y una mil (51.000) participaciones sociales de seis euros y un céntimo de euro (6,01 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 51.000, ambos inclusive.

Denominación: Distribuidora de las Rias, S.A.U.

N.I.F.: A-15025869

Domicilio: Avda. Cerezos, parcela D-28, Polígono Industrial PO.CO.MA.CO, 15190 Mesoiro (La Coruña).

Constitución e inscripción: Constituida el 7 de marzo de 1977, e inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña, hoja C-6596, tomo 1170 y folio 139.

Capital Social: Sesenta mil ciento veinte euros (60.120 €), representado por dos mil (2.000) acciones ordinarias al portador y de una sola serie, de treinta euros y seis céntimos de euro (30,06 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 2.000, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

Denominación: Promotora Vascongada de Distribuciones, S.A.U.

N.I.F.: A-48066336

Domicilio: Calle Guipúzcoa, 5 - Polígono Industrial Lezama Leguizamón, 48450 Echevarri (Vizcaya).

Constitución e inscripción: Constituida el 22 de septiembre de 1973, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, hoja BI-2667-A, tomo 2947 y folio 55.

Capital Social: Sesenta mil seiscientos euros (60.600 €), representado por 2.020 acciones ordinarias, al portador, y de una sola serie, de treinta euros (30 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 2.020, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

4.2. Otras menciones legalmente exigidas

Las restantes menciones legalmente exigidas en virtud del artículo 31 LME para el Proyecto, se describirán en los apartados siguientes del presente Proyecto.

4.3. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias (art. 31.3 LME)

A los efectos de lo establecido en la mención 3ª del artículo 31 LME, se hace constar expresamente que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la Fusión. Por lo tanto, no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

4.4. Derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad Beneficiaria a los titulares de derechos especiales (art. 31.4 LME)

A efectos de lo previsto en la mención 4ª del artículo 31 LME, se hace constar que no se otorgarán en la Sociedad Beneficiaria derechos u opciones de ninguna clase, como consecuencia de la Fusión, al no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

4.5 Ventajas concretas a expertos y consejeros (art. 31.5 LME)

A efectos de lo establecido en la mención 5ª del artículo 31 LME, se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad Beneficiaria a favor de los consejeros de ninguna de las sociedades participantes en la Fusión, ni a los expertos independientes, dado que no se requiere la intervención de experto independiente en ninguna de las operaciones, que se rigen por los trámites previstos en el artículo 49.1 LME.

4.6. Fecha a partir de la cual la operación de Fusión tendrá efectos contables (art.31.7 LME)

La fecha a partir de la cual la operación de Fusión tendrá efectos contables es el 1 de octubre de 2021, es decir, retrotrayéndose al primer día del ejercicio social en que se aprueba la operación.

4.7. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria (art. 31.8 LME)

A efectos de lo dispuesto en la mención 8ª del artículo 31 LME, no será necesario introducir modificación estatutaria alguna en la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la operación. Se adjuntan a este Proyecto como Anexo II dichos Estatutos Sociales.

4.8. Balances de Fusión

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36 LME, serán considerados como Balances de fusión, los siguientes:

a) En el caso de la Sociedad Beneficiaria/Absorbente, el balance cerrado con fecha 30 de septiembre de 2021 que ha sido aprobado por su socio único como parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020-2021 con fecha 18 de marzo de 2022. La Sociedad Beneficiaria no está sujeta a auditar sus cuentas de acuerdo con lo previsto en el artículo 263 del Real Decreto-Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

En el Anexo I del Proyecto se adjunta copia de dicho balance y las cuentas anuales aprobadas de la que forman parte integrante.

b) En el caso de las Sociedades Absorbidas:

Distribuidora del Este, S.A.U. y Distribuidora del Noroeste, S.L.U., el balance cerrado a 30 de septiembre de 2021 que ha sido aprobado por su socio único como parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020-2021 con fecha 18 de marzo de 2022 y sometido a verificación contable por el auditor de cuentas, dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 37 LME.

Distribuidora de las Rias, S.A.U. y Promotora Vascongada de Distribuciones, S.A.U., el balance cerrado a fecha 30 de septiembre de 2021 y que ha sido aprobado por su socio único como parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020-2021 con fecha 18 de marzo de 2022. Ambas Sociedades Absorbidas no están sujetas a la obligación de auditar sus cuentas de acuerdo con lo previsto en el artículo 263 de la LSC.

En el Anexo I del Proyecto se adjunta copias de dichos balances y las cuentas anuales aprobadas de las que forman parte integrante.

4.9. Incidencia de la Fusión sobre el empleo, los órganos de administración y la responsabilidad social de la empresa

Según lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre ("ET"), regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las relaciones laborales de las Sociedades Absorbidas. En este sentido, las Sociedades Absorbidas darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral y, en concreto, en el artículo 44 del ET. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social, a efectos de Alta en la Sociedad Beneficiaria de los trabajadores cedidos.

Tras la ejecución de la Fusión, está previsto que se lleve a cabo la integración operacional y funcional de las Sociedades Absorbidas a cuyos efectos la Sociedad Beneficiaria está analizando la estructura laboral resultante de la misma.

En el proceso de Fusión quedarán extinguidos los cargos y poderes en las Sociedades Absorbidas, sin que se encuentre prevista modificación alguna en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente.

5. Régimen fiscal y comunicación a la administración tributaria

La operación de Fusión se ajusta a las definiciones establecidas en el artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades por lo que, concurriendo los motivos indicados en el apartado 3 anterior, dicha operación se realiza al amparo del Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII, de la referida Ley 27/2014.

A estos efectos, de conformidad con lo previsto en el artículo 89 de dicho texto legal y en la regulación aplicable contenida en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la operación y su sujeción al citado Régimen especial será comunicada a la Administración Tributaria dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción registral.

6. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en relación con la operación de Fusión

La Sociedad Beneficiaria y las Sociedades Absorbidas depositarán, en los respectivos Registros Mercantiles dónde se encuentren inscritas, un ejemplar del Proyecto. El hecho del depósito y su fecha se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Por otro lado, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los representantes de los trabajadores, accionistas/socios de las sociedades participantes en la operación de Fusión de examinar en el respectivo domicilio social, así como de solicitar el envío inmediato y gratuito de toda aquella documentación relacionada en el artículo 39 LME.

Asimismo, a los efectos del artículo 51.1 LME, y con al menos un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la operación de Fusión, el Proyecto será anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación de las respectivas provincias del domicilio de cada sociedad, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los acreedores de las sociedades que participan en la operación de Fusión al examen en el respectivo domicilio social de las sociedades participantes, así como a obtener la entrega o envío gratuito, (a) del Proyecto; (b) de las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, en su caso con los informes de auditoría, de las sociedades que participan en la operación de Fusión; (c) del balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la operación de Fusión y, en su caso, el correspondiente informe de auditoría; y (d) de los acuerdos adoptados por los consejeros y administradores mancomunados y Socio Único de las sociedades que participan en la operación de Fusión. El referido anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los acreedores de las sociedades que participan en la operación de Fusión a oponerse a la misma hasta que se les garanticen sus créditos, en el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la operación de Fusión, de conformidad con el artículo 44 LME.

Madrid, 29 de abril de 2022.- Los administradores mancomunados de Logista Regional de Publicaciones, S.A.U., Distribuidora del Este, S.A.U., Distribuidora de las Rias, S.A.U, Y Promotora Vascongada de Distribuciones, S.A.U., D. Francisco Jesús Pastrana Pérez y D. Javier Colldefors Martínez y los miembros del Consejo de Administración de Distribuidora del Noroeste, S.L.U., D. Javier Colldefors Martínez, D. Jorge Nieto-Márquez Fernández, D. Pelayo González Valverde y Dª Victoria Ramos López-Romero.