Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de escisión parcial.

En cumplimiento de lo previsto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, "RRM"), se hace público el proyecto (el "Proyecto") común de escisión parcial de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. ("Logista, SAU") y Logista Dis, S.A.U. ("Logista DIS"), en adelante las "Sociedades Escindidas", a favor de Logista Strator, S.L.U. ("Logista Strator"), en adelante la "Sociedad Beneficiaria", el cual se acoge al régimen simplificado previsto en el Título II, Capítulo I, Sección 8.ª de la LME.

El Proyecto ha sido redactado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Participantes en sus reuniones de fecha 29 de marzo de 2022 y fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 19 de mayo de 2022.

Con fecha 5 de julio de 2022 el accionista/socio único de las Sociedades Escindidas y de la Sociedad Beneficiaria, respectivamente, aprobaron el Proyecto, y el accionista único de Logista DIS acordó una modificación menor del balance de escisión de la sociedad adjuntado al Proyecto.

Se hace constar el derecho de los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes a examinar en el domicilio social de éstas o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (a) el Proyecto; (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, en su caso con los informes de auditoría, de las sociedades participantes; (c) el balance de escisión de cada una de las sociedades participantes ( incluyendo la modificación menor acordada sobre el balance de escisión de Logista DIS) y, en su caso, el correspondiente informe de auditoría; y (d) los acuerdos adoptados por los órganos de administración de las sociedades participantes y las decisiones del Accionista/Socio Único de las Sociedades Escindidas y de la Sociedad Beneficiaria.

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades participantes, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la escisión parcial, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME durante el plazo de un (1) mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

Los términos y condiciones de la escisión parcial son los contenidos en el Proyecto, que en lo menester se dan aquí por reproducidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, siendo los siguientes:

Proyecto Común de Escisión Parcial.

1.- Descripción de la operación de Escisión.

El Proyecto define la escisión en virtud de la cual Logista SAU y Logista DIS escindirán a favor de Logista Strator una parte respectiva del patrimonio de cada una de ellas que constituyen dos unidades económicas autónomas e independientes y las transmiten en bloque por sucesión universal a Logista Strator.

Dichas unidades económicas están formadas por el negocio de desarrollo, comercialización y mantenimiento de terminales de punto de venta y su software de gestión para negocios minoristas y su explotación comercial, así como la actividad de inteligencia de mercado, asociado a la explotación comercial de los datos obtenidos por los terminales de venta o mediante cualquier otra actividad relacionada con la venta de productos, bienes o servicios. En concreto:

1) Por parte de Logista SAU, las actividades consisten en (i) el desarrollo y comercialización de software de gestión de establecimientos comerciales minoristas y su integración en terminales de punto de venta fabricados por terceros para establecimientos de venta minorista, (ii) la prestación de servicios de mantenimiento de los referidos terminales punto de venta y software de gestión y (iii) la comercialización de espacios publicitarios y productos complementarios o accesorios a los terminales punto de venta y el software de gestión. En particular esas actividades se desarrollan principalmente a través del programa informático y los terminales de punto de venta dirigidos al canal estanco denominado conjuntamente como Strator.

Adicionalmente, Logista SAU se encarga de la explotación, comercialización y venta de datos obtenidos a través de la gestión comercial realizada en los terminales de punto de venta, mediante la elaboración de estudios de mercado o de estrategias de inteligencia de los negocios anteriormente citados.

2) Por parte de Logista DIS, tiene encomendada por Logista SAU las actividades de comercialización y promoción a terceros de Strator, y también efectúa por cuenta propia la comercialización de espacios publicitarios en los terminales punto de venta y la de estudios de mercado o elaboración de estrategias de inteligencia de los datos obtenidos a través de Strator.

Las actividades indicadas en los apartados 1 y 2 constituyen unidades económicas autónomas formadas por un conjunto de elementos patrimoniales, activos y pasivos y personal adscrito a dichas actividades, así como un conjunto de relaciones jurídicas, derechos y obligaciones que ostentan las Sociedades Escindidas que constituyen todas ellas, desde el punto de vista organizativo y de estructura, una explotación autónoma, con identidad propia, capaz de operar en el tráfico jurídico con sus propios recursos y medios, materiales y humanos, organizados a tal fin, en adelante las "Unidades Productivas".

Mediante la escisión, las Sociedades Escindidas traspasarán en bloque todos aquellos elementos del activo y del pasivo que constituyen las Unidades Productivas, subrogándose por sucesión universal la Sociedad Beneficiaria en la totalidad de bienes, derechos, obligaciones, responsabilidades y cargas vinculadas a dichos activos y pasivos. Entre otros, se transmitirán todos aquellos contratos suscritos entre Logista SAU y Logista DIS con terceros para; (i) la venta, alquiler y operación y mantenimiento de los terminales punto de venta Strator, (ii) la comercialización de productos complementarios o accesorios al terminal punto de venta de Strator, (iii) la comercialización de estudios de mercado o de estrategias de inteligencia de datos comerciales y (iv) la comercialización de espacios publicitarios en Strator. Asimismo, serán objeto de la escisión, los contratos suscritos con proveedores para la prestación de servicios tecnológicos de terminales de punto de venta y otros elementos de hardware asociado con el desarrollo y operación del software de Strator.

El Proyecto incluye unos Balances de escisión elaborados a partir del balance contenido en las Cuentas Anuales de las Sociedades Escindidas cerradas a 30 de septiembre de 2021, donde se detallan los elementos de las Sociedades Escindidas que componen el patrimonio escindido y que han de transmitirse a la Sociedad Beneficiaria. Dichos elementos consisten básicamente en unos activos asociados a la titularidad de los terminales de venta (hardware) y licencias de uso del programa informático (software) asociado a dichas terminales.

La escisión supondrá una disminución del patrimonio de Logista SAU y de Logista DIS que será realizado con cargo a reservas.

A la operación de escisión le resulta de aplicación lo dispuesto en los artículos 70 LME, por tratarse de una escisión parcial, y 73 LME, según el cual la escisión se regirá por las normas establecidas para la fusión en la LME (con las salvedades contenidas en dicho texto legal para la escisión), entendiendo que las referencias a la sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión.

Asimismo, le serán de aplicación los artículos 30 y siguientes del mencionado texto legal y demás legislación concordante y, en especial, el artículo 49.1 de la citada LME, por remisión del artículo 52.1 del mismo cuerpo legal, habida cuenta de que Logista SAU es titular de forma directa de todo el capital social de la Sociedad Beneficiaria y a su vez las Sociedades Escindidas y la Sociedad Beneficiaria están participadas íntegramente y de forma directa e indirectamente por el mismo socio, i.e. Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.

A la vista de lo anterior, estamos por tanto en un supuesto de la llamada escisión de sociedades gemelas, en donde las sociedades escindidas y la beneficiaria están participadas en su totalidad por un mismo socio.

Por otro lado, teniendo en cuenta que a la proyectada escisión le resulta aplicable el artículo 49.1 LME, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

1) La inclusión en el Proyecto Común de Escisión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME.

2) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Escisión.

3) El aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria.

2. Justificación de la operación de Escisión.

Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (la "Sociedad Dominante") es una sociedad constituida en el año 2014, como una compañía cabecera de un grupo de entidades dependientes, nacionales y extranjeras que se dedican a actividades de distribución y logísticas, y que proporcionan a distintos canales de distribución una amplia gama de productos y servicios de valor añadido, que incluyen tabaco y productos relacionados, productos de conveniencia, documentos y productos electrónicos, productos farmacéuticos, libros, publicaciones y loterías (el "Grupo Logista"). Desde el 14 de julio de 2014, las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a negociación oficial en las Bolsas españolas, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Tal y como se ha manifestado anteriormente, en la actualidad la Sociedad Dominante ostenta la titularidad del 100% del capital social de Logista SAU y Logista DIS.

Por su parte, Logista SAU es un distribuidor y operador logístico que, principalmente, se dedica a la distribución de tabaco y productos relacionados. El Grupo Logista viene ofreciendo al canal estanco distintas soluciones cuyo objetivo ha sido y es ayudar al estanquero y agilizar la gestión de su negocio y facilitar su contabilidad. En este sentido, en el 2014 Logista SAU comenzó a desarrollar un terminal de venta y programa de gestión del estanco, lo que culminó en el año 2015 con el lanzamiento de Strator. Strator es por tanto una herramienta constituida por un terminal de venta (hardware) y un programa informático (software) para la gestión comercial y contable del estanco, desarrollado en entorno web, con acceso universal desde cualquier dispositivo con conexión a Internet, que permite la gestión comercial y contable de dichos establecimientos.

Actualmente Strator se ha instalado en numerosas expendedurías en España, y Logista SAU es la responsable de ofrecer un servicio de mantenimiento a dichos establecimientos para el buen funcionamiento de Strator, así como para desarrollar todas las mejoras o nuevas funcionalidades que puedan ser requeridas por sus titulares.

Por su parte, Logista DIS es una sociedad especializada en la distribución mayorista y comercialización de productos de conveniencia, tales como artículos de fumador y relacionados con el tabaco, papelería, confitería, alimentación, bebidas, accesorios de tecnología o, más recientemente, cigarrillos electrónicos, contando para la comercialización de dichos productos y servicios con un equipo de personas que constituyen la fuerza de ventas de la empresa (comerciales). En concreto, y en lo que se refiere a las actividades escindidas en este Proyecto, Logista DIS lleva a cabo la actividad de comercialización del terminal punto de venta Strator a través de un equipo de personas concretas especializadas, función que realizan todas ellas con dedicación exclusiva. Para ello, dicho equipo comercial cuenta con sus propios recursos y medios organizados para dicho fin, y constituye una unidad productiva autónoma que mantiene su identidad propia dentro de Logista DIS. Por lo tanto, la actividad relacionada con Strator realizada por Logista SAU y la realizada por Logista DIS a través de su fuerza de ventas afecta a la comercialización del producto Strator, son actividades totalmente relacionadas entre sí.

Considerando lo anterior, y atendiendo al auge en los últimos tiempos de las actividades relacionadas con la gestión telemática de los comercios minoristas, la escisión aquí planteada se configura como una oportunidad de impulso de las líneas de negocio ya existentes en relación con Strator, así como de lanzamiento de otras nuevas oportunidades que pudieran definirse en relación con dichas actividades (i.e. nuevos canales de venta, nuevos desarrollos de hardware y software para terminales de punto de venta o actividades de inteligencia de mercado, así como la comercialización de todas ellas). Por ello, se pretende organizar una nueva estructura que ampare esta apuesta de negocio dentro del Grupo Logista de una forma más eficiente y de forma diferenciada a los negocios propios de Logista SAU y de Logista DIS, respectivamente.

En resumen, la escisión proyectada tiene como objetivo la reorganización interna para, entre otros, (i) dotar de autonomía y potencial al negocio desarrollado por el Grupo Logista en el sector de los terminales punto de venta y (ii) simplificar y optimizar la estructura organizativa del grupo Logista, permitiendo que la compañía Logista SAU dedique todos sus medios a su actividad principal consistente en la distribución del tabaco.

Con esta nueva organización, la Sociedad Beneficiaria tendrá los activos y pasivos que le corresponden para el desarrollo de las Unidades Productivas.

3. Escisión Parcial (art. 70 LME).

3.1. Identificación de las Sociedades participantes.

3.1.1. Sociedades Escindidas.

Denominación: Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U.

N.I.F.: A28141307.

Domicilio: Calle Trigo, 39 - Polígono Industrial Polvoranca, Leganés, CP 28914, Madrid.

Constitución e inscripción: Constituida el 10 de julio de 1964, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-35972, Tomo 2017 y Folio 136.

Capital Social: Veintiséis millones quinientos cincuenta mil euros (26.550.000 €), representado por cuarenta y cuatro millones doscientos cincuenta mil (44.250.000) acciones nominativas de sesenta céntimos de euro (60 cénts) de valor nominal cada una de ellas, representadas por medio de títulos, que podrán ser unitarios o múltiples, desembolsadas en un 100 por 100, y pertenecientes a una única clase y serie.

Denominación: Logista DIS, S.A.U.

N.I.F.: A81268344.

Domicilio: Calle Trigo, 39 - Polígono Industrial Polvoranca, Leganés, CP 28914, Madrid.

Constitución e inscripción: Constituida el día 13 de septiembre de 1995, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-161427, Tomo 10110 y Folio 183.

Capital Social: Novecientos un mil quinientos euros (901.500 €), representado por quince mil (15.000) acciones nominativas y de una sola serie de sesenta euros y diez céntimos de euro (60,1€), numeradas correlativamente de la 1 a la 15.000, ambas inclusive.

3.1.2. Sociedad Beneficiaria:

Denominación: Logista Strator, S.L.U. (antigua Cyberpoint, S.L.U.).

N.I.F.: B82254434.

Domicilio: Calle Trigo, 39 - Polígono Industrial Polvoranca, Leganés, CP 28914, Madrid.

Constitución e inscripción: Constituida el 19 de abril de 1999, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-235.276, Tomo 14272 y Folio 191.

Capital Social: Cien mil euros (100.000 €), representado por diez mil (10.000) participaciones sociales indivisibles y acumulables de diez euros (10€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 10.000, ambas inclusive.

3.2. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias (art. 31.3 LME).

A los efectos de lo establecido en la mención 3ª del artículo 31 LME, se hace constar expresamente que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la Escisión. Por lo tanto, no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

3.3. Derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad Beneficiaria a los titulares de derechos especiales (art. 31.4 LME).

A efectos de lo previsto en la mención 4ª del artículo 31 LME, se hace constar que no se otorgarán en la Sociedad Beneficiaria derechos u opciones de ninguna clase, como consecuencia de la escisión, al no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

3.4. Ventajas concretas a expertos y consejeros (art. 31.5 LME).

A efectos de lo establecido en la mención 5.ª del artículo 31 LME, se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad Beneficiaria a favor de los consejeros de ninguna de las sociedades participantes en la escisión, ni a los expertos independientes, dado que no se requiere la intervención de experto independiente en ninguna de las operaciones, que se rigen por los trámites previstos en el artículo 49.1 LME.

3.5. Fecha a partir de la cual la operación de Escisión tendrá efectos contables (art. 31.7 LME).

La fecha a partir de la cual la operación de escisión tendrá efectos contables es el 1 de octubre de 2021, es decir, retrotrayéndose al primer día del ejercicio social en que se aprueba la operación.

3.6. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria (art. 31.8 LME).

A efectos de lo dispuesto en la mención 8.ª del artículo 31 LME, no será necesario introducir modificación estatutaria alguna en la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la operación. Se adjunta en el Proyecto como Anexo III dichos Estatutos Sociales.

3.7. Balances de Escisión (art. 36 LME).

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36 LME, serán considerados como Balances de Escisión los que se adjuntan al Proyecto y que han sido elaborados sobre los siguientes:

a) En el caso de las Sociedades Escindidas, los balances cerrados a 30 de septiembre de 2021 (último día del ejercicio social de la sociedad) que corresponde al último balance de ejercicio aprobado por el Accionista/Socio Único de cada Sociedad Escindida respectivamente (i.e. Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.) con fecha 1 de marzo de 2022 en el caso de Logista SAU y con fecha 18 de marzo de 2022 en el caso de Logista DIS, y sometidas a verificación contable por el auditor de cuentas de conformidad con lo establecido en el artículo 37 LME.

b) En el caso de la Sociedad Beneficiaria, el balance cerrado a fecha 30 de septiembre de 2021 (último día del ejercicio social de la sociedad) que corresponde al último balance de ejercicio aprobado por el Socio Único (i.e. Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U.) con fecha 18 de marzo de 2022, sin perjuicio de que se someta igualmente a la aprobación del órgano de administración y del Socio Único un balance post-escisión de la Sociedad Beneficiaria, teniendo en cuenta en el mismo el patrimonio escindido, una vez que se ejecute la operación de escisión. A estos efectos, se hace constar que las cuentas anuales de la Sociedad Beneficiaria no están sometidas a obligación de verificación de auditor.

3.8. Incidencia de la Escisión sobre el empleo, los órganos de administración y la responsabilidad social de la empresa.

Según lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre ("ET"), regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las relaciones laborales afectas a las actividades escindidas de Logista SAU y Logista DIS. En este sentido, ambas Sociedades Escindidas darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral y, en concreto, en el artículo 44 del ET. Asimismo, la escisión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social, a efectos de Alta en la Sociedad Beneficiaria de los trabajadores cedidos.

Tras la ejecución de la escisión, está previsto que se lleve a cabo la integración operacional y funcional de las Sociedades Escindidas a cuyos efectos la Sociedad Beneficiaria está analizando la estructura laboral resultante de la misma.

Asimismo, la escisión proyectada tampoco tendrá impacto en los órganos de administración de las sociedades implicadas, que continuarán con su composición actual, y no incidirá en la responsabilidad social de ninguna de las entidades participantes.

4. Régimen fiscal y comunicación a la administración tributaria.

La operación de escisión se ajusta a las definiciones establecidas en el artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, por lo que, concurriendo los motivos indicados en el apartado 3 anterior, dicha operación se realiza al amparo del Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII, de la referida Ley 27/2014.

A estos efectos, de conformidad con lo previsto en el artículo 89 de dicho texto legal y en la regulación aplicable contenida en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la operación y su sujeción al citado Régimen especial será comunicada a la Administración Tributaria dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción registral.

Madrid, 5 de julio de 2022.- Los miembros del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., Íñigo Meirás Amusco, Francisco Jesús Pastrana Pérez y Pedro Agustín Losada Hernández.- Los Administradores mancomunados de Logista Dis, S.A.U., Francisco Jesús Pastrana Pérez y Luis Egido de la Hera.- Los Administradores mancomunados de Logista Strator, S.L.U., Antonio Mansilla Laguía y Carlos Vasques Guedes.