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Anuncio de escisión parcial

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), se hace público que la sociedad de nacionalidad española COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS, S.A. (CEPSA), accionista único (el "Accionista Único") y socio único (el "Socio Único") de CEPSA GAS Y ELECTRICIDAD, S.A.U. ("Sociedad Escindida") y de GENERACIÓN CARTEIA, S.L.U. ("Sociedad Beneficiaria") respectivamente, ha decidido el día 17 de octubre de 2022 aprobar, en ejercicio de las competencias atribuidas a la Junta General, la escisión parcial de la Sociedad Escindida, mediante la cual la Sociedad Escindida transmite en bloque y por sucesión universal sin extinguirse, a la Sociedad Beneficiaria, ya existente, la unidad económica de la Sociedad Escindida (la "Escisión Parcial") que integra el negocio relativo a la generación de energía eléctrica y la correspondiente venta de la energía al mercado eléctrico y producción y suministro de vapor en España, incluyendo todas las instalaciones necesarias para la producción y venta del producto, así como las actividades auxiliares necesarias para su operatividad, todo ello en los términos establecidos en el proyecto común de escisión parcial (el "Proyecto"), formulado y suscrito con fecha 27 de junio de 2022 por los administradores solidarios de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria, y de conformidad con los balances de escisión de 31 de diciembre de 2021.

La Escisión Parcial tiene lugar, sin reducción de capital social en la Sociedad Escindida, ya que cuenta con reservas de libre disposición para cubrir el patrimonio escindido, sin aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria dado que ambas sociedades tienen el mismo socio único, mediante la reducción e incremento de reservas en la Sociedad Escindida y Sociedad Beneficiaria, respectivamente, por importe de 1.939.559,82 Euros.

Se hace constar que, dado que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria están íntegramente participadas por el mismo Accionista y Socio Único, resulta de aplicación el régimen simplificado previsto en el artículo 49 de la LME por remisión de los artículos 52 y 73 de la LME. Asimismo, resulta de aplicación el artículo 42 de la LME por remisión del artículo 73 de la LME, que exime de publicación y depósito previo del Proyecto, teniendo en cuenta que los acuerdos han sido aprobados por el Accionista y Socio Único de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria, ejerciendo las competencias de juntas universales y por unanimidad.

En cumplimiento con los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la Escisión Parcial de obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y de los balances de escisión correspondientes en el domicilio social de las sociedades participantes en la Escisión Parcial, así como el derecho que les corresponde de oponerse a la Escisión Parcial en los términos previstos en el artículo 43 y 44 de la LME durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de la Escisión Parcial.

Madrid, 17 de octubre de 2022.- Los Administradores Solidarios de CEPSA Gas y Electricidad, S.A.U., D. Juan Manuel García-Horrillo Rúa y D. Carlos Luis Villanueva Girón. Los Administradores Solidarios de Generación Carteia, S.L.U., D. Francisco Javier de Juan Rubio y D. Víctor Germán Bermejo Becerra.