Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la Ley 3/2009), se hace público el presente anuncio que contiene el proyecto común de fusión relativo a la fusión por absorción entre Banco de Sabadell, S.A., como sociedad absorbente (en adelante, la Sociedad Absorbente o BS) y Bansabadell Financiación, E.F.C., S.A., como sociedad absorbida (en adelante, Sociedad Absorbida o BSF y, conjuntamente con BS, las Sociedades) (el Proyecto de Fusión).

La fusión supondrá la absorción de BSF por parte de BS, con extinción, vía disolución sin liquidación, de BSF y transmisión en bloque de todo su patrimonio a BS, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de BSF. La plena eficacia de dicha fusión está condicionada suspensivamente a: (i) la obtención por parte de BS de la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, previo informe favorable de los organismos reguladores competentes, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; y (ii) la obtención por parte de BSF de la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, previo informe favorable de los organismos reguladores competentes, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 10 de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, y asimismo por remisión, de conformidad con el artículo 17 del Real Decreto 309/2020, de 11 de febrero, sobre el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito.

BSF está directa e íntegramente participada por BS, por lo que, en cuanto a la estructura de la operación, es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley 3/2009.

En la medida en que BS es titular del cien por cien (100%) de las participaciones de BSF, la fusión se plantea al amparo de lo previsto:

· En el artículo 49 de la Ley 3/2009. En particular, de acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, y al no tratarse de una fusión transfronteriza, no será necesario incluir entre la información relativa a la presente fusión ciertas menciones recogidas en el artículo 31 de la Ley 3/2009 y el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil relativas a: (i) el tipo de canje de las acciones; (ii) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida; (iv) las fechas de las cuentas de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Asimismo, de conformidad con dicho artículo, tampoco será necesario (i) disponer de informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión (de BS o BSF), (ii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; ni (iii) la aprobación del Proyecto por el accionista único de la Sociedad Absorbida.

· En el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, en virtud del cual tampoco será necesaria la aprobación del Proyecto por la junta general de accionistas de BS, salvo que así lo soliciten los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente por el cauce legal previsto.

Asimismo, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 se anuncia lo siguiente:

· Que con fecha 22 de diciembre de 2022, los consejos de administración de BS y BSF redactaron y suscribieron el Proyecto de Fusión.

· Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Proyecto de Fusión ha sido debidamente:

- Por parte de la Sociedad Absorbente, insertado en su página web (www.grupbancsabadell.com) a fecha 22 de diciembre de 2022, circunstancia que fue comunicada al Registro Mercantil mediante certificación de contenido de la web de la Sociedad Absorbente y posteriormente publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 4 de enero de 2022 (número 3).

- Por parte de la Sociedad Absorbida, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, siendo publicado dicho depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 10 de enero de 2022 (número 6).

· Que de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar:

- El derecho que corresponde a los accionistas de BS y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de BS y BSF a examinar en los respectivos domicilios sociales (BS: Avenida Óscar Esplá 37, Alicante, 03007; y BSF: Plaza Cataluña 1, Sabadell, 08201) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley 3/2009: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles de BS y BSF; (iii) el balance de fusión de la Sociedad Absorbida y el informe financiero semestral de la Sociedad Absorbente; y (iv) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de BS y BSF. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de BS (www.grupbancsabadell.com).

- El derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de BS y BSF cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, en relación con el artículo 51 de esta, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación de este anuncio o, en su caso, a la del último de los anuncios que resultase preceptivo de conformidad con el artículo 51 de la Ley 3/2009.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se informa del derecho que corresponde a los accionistas que representen al menos el 1% del capital social de BS a exigir la celebración de una junta general de BS para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de BS, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

A continuación, se incluyen las menciones mínimas del Proyecto de Fusión:

1. Introducción.

El presente Proyecto de Fusión se enmarca en el contexto de la reestructuración societaria que está llevando a cabo el Grupo Banco Sabadell, al que pertenecen BS y BSF, a efectos de simplificar su estructura societaria. En virtud de dicha restructuración las Sociedades proyectan aprobar una fusión por absorción de manera que BSF sea absorbida por BS.

En particular, siendo BSF una filial íntegramente participada de manera directa por BS, la fusión proyectada tendrá lugar mediante la absorción de la primera por la segunda de conformidad con el procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49 y siguientes de la Ley 3/2009.

En atención a lo anterior y de conformidad con los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, los administradores de las Sociedades proceden a redactar y suscribir el presente Proyecto de Fusión a los efectos oportunos.

2. Descripción y justificación de la fusión proyectada.

2.1 Justificación de la fusión.

La fusión tiene como objetivo simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Sabadell al que pertenece la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente, reduciendo los costes administrativos, de gestión y las obligaciones mercantiles, contables y fiscales del Grupo.

2.2 Estructura de la operación.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de las Sociedades es la fusión por absorción, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009.

En concreto, la fusión proyectada se arbitrará mediante la absorción de BSF (sociedad absorbida) por parte de BS (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de BSF y transmisión en bloque de todo su patrimonio a BS, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de BSF.

Tal y como se recogía anteriormente, la Sociedad Absorbida está directa e íntegramente participada por BS, por lo que, en cuanto a la estructura de la operación, es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley 3/2009.

En particular, de acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, y al no tratarse de una fusión transfronteriza, no será necesario que el Proyecto de Fusión contenga las menciones relativas a: (i) el tipo de canje de las acciones; (ii) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida; (iv) las fechas de las cuentas de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Asimismo, de conformidad con dicho artículo, tampoco será necesario (i) disponer de informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión (de BS o BSF), (ii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; ni (iii) la aprobación del Proyecto por el accionista único de la Sociedad Absorbida.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, tampoco será necesaria la aprobación del Proyecto por la junta general de accionistas de BS, salvo que así lo soliciten los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 6 del Proyecto).

Como consecuencia de lo anterior, el Proyecto de Fusión y la propia fusión deberán ser aprobados por los consejos de administración de BS y BSF.

3. Condiciones Suspensivas.

La plena eficacia de la fusión recogida en el presente Proyecto de Fusión queda suspensivamente condicionada a (en adelante, las Condiciones Suspensivas):

(a) la obtención por parte de BS de la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, previo informe favorable de los organismos reguladores competentes, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; y

(b) la obtención por parte de BSF de la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, previo informe favorable de los organismos reguladores competentes, de acuerdo con lo previsto en el artículo 10 de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial y asimismo por remisión, de conformidad con el artículo 17 del Real Decreto 309/2020, de 11 de febrero, sobre el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito.

El cumplimiento de las Condiciones Suspensivas como consecuencia de la obtención de las respectivas autorizaciones del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital será declarado por la persona que formalice la escritura de fusión, incluyendo en su caso, copia de las referidas autorizaciones.

4. Menciones exigidas por el artículo 31 de la Ley 3/2009.

4.1 Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

(a) BS (sociedad absorbente).

Denominación social: Banco de Sabadell, S.A.

Domicilio: Avenida Óscar Esplá 37, Alicante.

Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Alicante al tomo 4070, folio 1, hoja A-156980.

NIF: A-08000143.

(b) BSF (sociedad absorbida).

Denominación social: Bansabadell Financiación, E.F.C., S.A.

Domicilio: Plaza Cataluña 1, Sabadell.

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 47164, folio 168, hoja B-51954.

NIF: A-58039553.

4.2 Tipo de canje de las acciones.

Debido a que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, no habrá canje de acciones, ni se requiere ampliación de capital de la Sociedad Absorbente.

4.3 Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los accionistas afectados en la sociedad resultante.

Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni tampoco prestaciones accesorias aparejadas a las acciones de la Sociedad Absorbida. En consecuencia no procede otorgar ninguna compensación en el sentido referido en el artículo 31.3.º de la Ley 3/2009.

4.4 Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

En relación con el artículo 31.4.º de la Ley 3/2009, en el marco de la fusión no se otorgará ningún derecho particular a quienes tengan derechos especiales ni a tenedores de títulos distintos a los representativos de capital ni opciones, en su caso. En particular, se hace constar que no existen en la sociedad absorbida derechos especiales ni tenedores de títulos distintos a los representativos de capital ni opciones.

4.5 Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes que hayan de intervenir en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades absorbidas o de la sociedad absorbente

Debido a que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, no se ha solicitado información de expertos independientes sobre el presente Proyecto de Fusión.

Asimismo, no se atribuirán ventajas a los administradores de las Sociedades como consecuencia de la fusión.

4.6 Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

Como se ha indicado en los apartados 2.2. y 4.2 anteriores, la presente fusión no requiere aumento de capital de la Sociedad Absorbente y, por consiguiente, no se crearán nuevas acciones.

4.7 Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.

Las operaciones de BSF habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de BS desde el 1 de enero de 2022 por ser la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba esta fusión, todo ello de conformidad con lo establecido en la Norma de Registro y Valoración 21.ª del Plan General de Contabilidad aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

4.8 Estatutos de la sociedad absorbente.

Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no sufren variación alguna como consecuencia de la fusión proyectada. Sin perjuicio de ello, se deja constancia de que el texto de los estatutos sociales, según se encuentra vigente en la fecha de suscripción del presente Proyecto, figura en la página web corporativa de BS (www.grupbancsabadell.com). Copia de los mismos se adjuntan a este Proyecto de Fusión como Anexo 1.

4.9 Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades absorbidas que se transmite a la sociedad absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, no resulta preciso incluir información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio neto de la Sociedad Absorbida.

4.10 Fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Se consideran como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley 3/2009:

(a) el informe financiero semestral de BS exigido por la legislación sobre mercado de valores, cerrado el 30 de junio de 2022 y hecho público en fecha 4 de agosto de 2022. Se hace constar que el informe financiero semestral de la Sociedad Absorbente ha sido auditado por el auditor de cuentas de la Sociedad Absorbente, la entidad KPMG Auditores, S.L.; y

(b) el balance de BSF cerrado en fecha 30 de septiembre de 2022, el cual ha sido preparado siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual. El balance de fusión de la Sociedad Absorbida ha sido auditado por el auditor de cuentas de la Sociedad Absorbida, la entidad KPMG Auditores, S.L.

Se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 36.2 de la Ley 3/2009 que obligue a modificar las valoraciones contenidas en el referido informe financiero semestral de BS y el balance de fusión de BSF.

4.11 Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo.

Se hace constar de forma expresa que la Sociedad Absorbida no tiene empleados y que no tendrá efecto alguno sobre el empleo en el seno de BS.

No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de la distribución por géneros del órgano de administración, ni sobre la política de responsabilidad social.

5. Otras cuestiones.

5.1 Régimen fiscal.

Sobre la base de la concurrencia de motivos económicamente válidos que justifican la consecución de esta operación, tal y como se ha descrito en el apartado 2.1 anterior, a la fusión proyectada, con pleno encaje dentro de las operaciones de reestructuración reguladas en la letra c) del apartado primero del artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS) (viéndose ello avalado por el criterio reiterado de la Dirección General de Tributos -e.g. Consulta número 2042/1999, de 28 octubre 1999; Consulta número 1129/1999, de 30 junio 1999; entre otras-), le resulta de aplicación el régimen especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley, dado que no concurre supuesto alguno que impida la aplicación del citado régimen especial.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89.1 de la mencionada LIS, la realización de la presente fusión será comunicada a la Administración Tributaria por parte de BS en la forma y plazos previstos en los artículo 48 y 49 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, sin que quepa excluir la aplicación del mencionado régimen fiscal especial de operaciones de reestructuración previsto en el Capítulo VII del Título VII de la LIS.

6. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información del consejo de administración de BS y BSF en relación con el proyecto de fusión.

6.1 Obligaciones de publicidad recogidas en el artículo 32 de la Ley 3/2009.

De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley 3/2009, este Proyecto de Fusión será insertado en la página web corporativa de BS. BS presentará la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Alicante para que el hecho de la inserción del Proyecto de Fusión en su página web se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de BS, así como de la fecha de su inserción.

Por su parte, la Sociedad Absorbida depositará en el Registro Mercantil de Barcelona un ejemplar del Proyecto de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

6.2 Obligaciones de publicidad recogidas en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009.

En cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley 3/2009, el Proyecto se anunciará en la página web de BS y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades al examen en el domicilio social de BS y BSF, así como a obtener la entrega o envío gratuito de: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles de BS y BSF; (iii) el balance de fusión de la Sociedad Absorbida y el informe financiero semestral de la Sociedad Absorbente; y (iv) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de BS y BSF.

En el anuncio deberá mencionarse el derecho de los accionistas de BS que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la junta general de BS para la aprobación de la fusión, conforme al artículo 51.1 de la Ley 3/2009, así como el derecho de los acreedores de las Sociedades a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la Ley 3/2009.

La inserción en la página web de BS, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Barcelona por parte de la Sociedad Absorbida, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de BS se harán, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley 3/2009.

Los documentos mencionados en este apartado serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en la página web de BS con, al menos, un mes de antelación a la fecha de formalización de la escritura de fusión. Asimismo, dichos documentos estarán disponibles para su examen en el domicilio social de BS y BSF, así como su envío o entrega gratuita.

Alicante y Sabadell, 10 de enero de 2023.- El Secretario no consejero del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, S.A., Miquel Roca i Junyent.- El Secretario no consejero del Consejo de Administración de Bansabadell Financiación, E.F.C., S.A., Josep Oriol de Nadal Alier.