Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo establecido en los artículos 304, 305 y 306 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital"), se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de ROUND ROBIN INVERSIONES SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") celebrada en primera convocatoria el 3 de mayo de 2023, válidamente constituida, adoptó por unanimidad de los accionistas presentes y representados determinados acuerdos, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

AUMENTO DE CAPITAL:

1.- Importe y Precio de Suscripción del Aumento de Capital. El importe nominal del Aumento de Capital es de 6.896.552,00 euros y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 6.896.552 acciones nuevas ordinarias de la Sociedad, de 1,00 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (las, "Acciones Nuevas"), cuyo registro contable está atribuido a la Euroclear France, S.A. ("Euroclear") y a sus entidades participantes.

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital. Las Acciones Nuevas se emitirán con una prima de emisión de 0,45 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de 3.103.448,00 euros, y un precio de suscripción unitario (nominal más prima de emisión) de 1,45 euros por cada acción nueva (la "Acción Nueva"), debiendo ser desembolsadas mediante aportaciones dinerarias.

El importe efectivo total del Aumento de Capital, considerando el precio de suscripción unitario, ascenderá a 10.000.000,00 euros, sin perjuicio de la posible suscripción incompleta.

2.- Derecho de Suscripción Preferente. Las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas legitimados a 31 de marzo.

A cada acción actual le corresponderá un derecho de suscripción preferente. La ecuación de canje que se ha establecido es 1,21013365926267 Acciones Nuevas por cada derecho de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.- Periodo de Suscripción Preferente. El periodo durante el cual los accionistas de la Sociedad legitimados a 31 de marzo ("los, Accionistas Legitimados") o los que hubieran adquirido derechos de suscripción preferente ("los, Inversores"), pueden ejercer sus derechos. Se iniciará el día siguiente hábil al de la publicación del presente acuerdo de Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y finalizará transcurrido 1 mes desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a ROUND ROBIN INVERSIONES SOCIMI, S.A., remitiendo a la Sociedad el Boletín de Suscripción que estará disponible en el apartado "Inversores" de la web corporativa (www.roundrobin.es/inversores/), indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y comunicando el número de acciones que desean suscribir, y, en su caso, solicitando la suscripción de acciones adicionales, siempre que a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente quedarán acciones no suscritas en el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, y por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital (éstas últimas, las "Acciones Adicionales").

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Acciones Nuevas a las que se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

4.- Periodo de Asignación Adicional. En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente restaran Acciones Nuevas sin suscribir, se abrirá un periodo de asignación adicional de 5 días hábiles (el "Periodo de Asignación Adicional") en el que se adjudicarán las Acciones Nuevas sobrantes a aquellos titulares de derechos de suscripción preferente que los hayan ejercitado en su totalidad durante el Periodo de Suscripción Preferente y que hayan solicitado suscribir Acciones Nuevas adicionales a las que les corresponderían por el ejercicio de sus derechos de suscripción preferente ("Acciones Adicionales"), todo ello de conformidad con el Informe del Consejo de Administración de 29 de marzo de 2023 en relación con el Aumento de Capital.

En el supuesto de que el número total de Acciones Adicionales que se solicite en el Periodo de Suscripción Preferente para su adjudicación en el Periodo de Asignación Adicional exceda del número de Acciones Nuevas que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, se practicará un prorrateo entre los peticionarios de conformidad con lo dispuesto en el Informe del Consejo de Administración de 29 de marzo de 2023 en relación con el Aumento de Capital.

5.- Periodo de Asignación Discrecional. Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Adicional, quedaran Acciones Nuevas sin suscribir (en adelante, la diferencia entre el total de Acciones Nuevas y la suma de las suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y en el Periodo de Asignación Adicional, las "Acciones de Asignación Discrecional"), se iniciará un periodo de asignación discrecional de esas acciones de 10 días hábiles (el "Periodo de Asignación Discrecional") en el que podrán ser adjudicadas a aquellas personas que manifiesten a la Sociedad su interés en suscribirlas sin que se considere una oferta pública de venta. Todo ello de conformidad con lo dispuesto en el Informe del Consejo de Administración de 29 de marzo de 2023 en relación con el Aumento de Capital.

6.- Previsión de Suscripción Incompleta. El acuerdo de Aumento de Capital ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente, la cuantía del aumento de capital quedará limitada al valor nominal de las acciones efectivamente suscritas y desembolsadas dentro del período de suscripción, quedando sin efecto en cuanto al resto, de conformidad con lo previsto en el artículos 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

7.- Desembolso. El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones Nuevas que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsados íntegramente por los suscriptores mediante aportaciones dinerarias en la cuenta corriente abierta a nombre de la Sociedad En BBVA y con IBAN ES98 0182 2626 6102 0163 8680, en los términos y plazos que se establecen en el Informe del Consejo de Administración de 29 de marzo de 2023 en relación con el Aumento de Capital.

8.- Admisión a Negociación, Registro Contable y Custodia y Administración de Nuevas Acciones. Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en European Digital Securities Exchange S.V., S.A. (Portfolio Stock Exchange) y designar a esta entidad como encargada de la custodia de las mismas. Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones Nuevas en los registros contables de Euroclear France.

9.- Informe del Consejo de Administración. El Informe del Consejo de Administración relativo al aumento de capital se encuentra disponible en formato electrónico en el apartado "Inversores" de la página web de la Sociedad (www.roundrobin.es/inversores/).

Madrid, 8 de mayo de 2023.- El Secretario del Consejo de Administración de Round Robin Inversiones Socimi, S.A., D. Guillermo García-Mauriño.