Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. ("GAM" o la "Sociedad") ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de accionistas para su celebración en la calle Almagro 9, 28010, Madrid, el día 22 de junio de 2023, a las 17:00 horas, en primera convocatoria, o el día 23 de junio de 2023, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión, correspondientes al ejercicio 2022.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2022.

Tercero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión del grupo consolidado de sociedades del cual General de Alquiler de Maquinaria, S.A., es la sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2022.

Cuarto.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2022.

Quinto.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2022.

Sexto.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado.

Séptimo.- Reelección de don Ignacio Moreno Martínez como consejero independiente.

Octavo.- Reelección de doña Patricia Riberas López como consejera dominical.

Noveno.- Reelección de don Pedro Luis Fernández Pérez como consejero ejecutivo.

Décimo.- Votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2022.

Undécimo.- Aprobación del importe máximo de la remuneración anual de los miembros del Consejo de Administración.

Duodécimo.- Modificación de los artículos 26, 28 bis y 29 de los Estatutos Sociales para reflejar el cambio de nombre de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ha pasado a denominarse "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad".

Decimotercero.- Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración.

Decimocuarto.- Autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales.

Decimoquinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de accionistas de 24 de mayo de 2022.

Decimosexto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos u otros valores canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades del canje y/o conversión y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

Decimoséptimo.- Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital. Decimoctavo.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos y elevación a público. DERECHO DE INFORMACIÓN ANTES DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. Se informa a los accionistas de que, a partir de la publicación de este anuncio, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (calle de Velázquez, 64, 4.º izquierda, 28001, Madrid) o a solicitar la entrega o el envío gratuito de la siguiente documentación: - Las propuestas de los acuerdos que integran el orden del día y que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General. - Las cuentas anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), el informe de gestión y el informe del auditor correspondientes al ejercicio 2022 (punto 1 del orden del día). - Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), el informe de gestión (que incluye a su vez el Estado de Información no Financiera Consolidado, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros) del grupo consolidado de sociedades del cual General de Alquiler de Maquinaria, S.A., es la sociedad dominante, y el informe del auditor correspondientes al ejercicio 2022 (puntos 3 y 4 del orden del día). - Informe de la Comisión de Auditoría sobre la propuesta de reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado (punto 6 del orden del día). - Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad justificativo de la propuesta de reelección de don Ignacio Moreno Martínez como consejero independiente, que incluye como anexo su Currículum vitae (punto 7 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de reelección de don Ignacio Moreno Martínez como consejero independiente (punto 7 del orden del día). - Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en relación con la propuesta de reelección de doña Patricia Riberas López como consejera dominical (punto 8 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración justificativo de la reelección de doña Patricia Riberas López como consejera dominical (punto 8 del orden del día). - Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en relación con la propuesta de reelección de don Pedro Luis Fernández Pérez como consejero ejecutivo (punto 9 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de reelección de don Pedro Luis Fernández Pérez como consejero ejecutivo (punto 9 del orden del día). - Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2022 (punto 10 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración justificativo de la modificación de los artículos 26, 28 bis y 29 de los Estatutos Sociales, que contiene el texto íntegro de la modificación propuesta (punto 12 del orden del día). - Texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración, indicando las modificaciones aprobadas por el Consejo de Administración en fecha 1 de diciembre de 2022 (punto 13 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social (punto 15 del orden del día). - Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, u otros valores canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (punto 16 del orden del día). Toda la documentación antes citada puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.gamrentals.com). Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General e, inclusive, hasta el quinto día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el orden del día, (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas, y (iii) el informe del auditor; todo ello de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante envío a la siguiente dirección de correo electrónico: financiero@gamrentals.com. La solicitud del accionista deberá incluir nombre y apellidos o denominación social, número de DNI o NIF, dirección de correo electrónico y fotocopia de su DNI, así como, en su caso, copia de sus poderes de representación. Asimismo, se deberá acreditar las acciones de las que sea titular mediante la oportuna tarjeta de asistencia expedida por la entidad depositaria correspondiente, certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho. Corresponderá al accionista la prueba del envío o presentación de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Las solicitudes de información de los accionistas se contestarán en cumplimiento de los requisitos y plazos previstos en la normativa aplicable, una vez comprobada la identidad y condición del accionista solicitante, hasta el día de la celebración de la Junta General. Conforme a la normativa vigente, a partir de la publicación del anuncio de esta convocatoria se habilitará en la página web de la Sociedad (www.gamrentals.com) un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías y conforme a las reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, los accionistas individuales y las asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la junta general. POSIBILIDAD DE SOLICITAR UN COMPLEMENTO Y DE PRESENTAR PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDOS. Aquellos accionistas que representen, al menos, un tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo puntos adicionales en el orden del día, acompañando los nuevos puntos de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, todo ello de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Asimismo, conforme a la normativa vigente, aquellos accionistas que representen, al menos, un tres por ciento del capital social podrán también (en el mismo plazo de cinco días señalado en el párrafo anterior y mediante el envío de la correspondiente notificación al domicilio social) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. En este supuesto la Sociedad será responsable de la difusión de esas propuestas de acuerdo, así como de la documentación que en su caso se adjunte, en condiciones equivalentes al resto de propuestas y según lo establecido en la normativa vigente. DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, así como en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de accionistas, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que figuren como titulares en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia expedida por la entidad depositaria correspondiente, certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho. En caso de que el accionista sea una persona jurídica, deberá acreditar también poder suficiente en virtud del cual se evidencien las facultades de la persona física a través de la cual ejerce el derecho de asistencia. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General en los términos previstos en este anuncio y en el resto de normativa aplicable. Salvo indicación en contrario del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día, puedan ser sometidos a votación en la Junta General. En este caso, si no hubiera ninguna indicación al respecto por parte del accionista, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses de su representado, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo siguiente respecto de las situaciones de conflicto de intereses. En aquellos supuestos en los que el representante se encuentre en situación de conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta General, éste deberá abstenerse de ejercitar el derecho de voto de aquellas acciones representadas respecto de las que exista el conflicto, salvo que: (i) haya recibido del accionista instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos a los que afecte el conflicto de intereses; o (ii) el accionista hubiera designado un suplente del representante. Sin perjuicio de lo anterior, para los supuestos de conflicto de intereses en los que la representación se haya conferido a favor de un consejero o en los supuestos en que los consejeros hubieran formulado solicitud pública de representación, y salvo indicación en contrario del accionista representado, la representación se entenderá conferida a favor del Presidente del Consejo de Administración y, en caso de que el conflicto afecte al Presidente, en el consejero independiente de mayor edad con cargo vigente. En el supuesto de que el conflicto afecte tanto al Presidente como al consejero independiente de mayor edad con cargo vigente, se entenderá que la representación corresponde al Secretario del Consejo de Administración. DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA. Delegación. El accionista que desee delegar su representación y voto podrá hacerlo mediante: (a) correspondencia postal, completando y remitiendo al domicilio social de la Sociedad (calle de Velázquez, 64, 4.º izquierda, 28001, Madrid) la fórmula de delegación del voto contenida en la tarjeta de asistencia y delegación expedida por la entidad depositaria correspondiente, debidamente firmada por el accionista. En caso de que dicha tarjeta no incluyera la referida fórmula, se completará la fórmula de voto de la tarjeta de asistencia que la Sociedad pone a disposición de los accionistas en su página web (www.gamrentals.com), y se remitirá firmada al domicilio social, acompañada de una fotocopia de su Documento Nacional de Identidad, así como, en caso de que el accionista sea una persona jurídica, de los correspondientes poderes de representación, y de la tarjeta expedida por la entidad depositaria correspondiente; o (b) comunicación electrónica entrando en el enlace "Junta General de Accionistas 2023" ubicado en la página web de la Sociedad (www.gamrentals.com) y a continuación en la sección "Delegación", identificándose con su nombre y apellidos o denominación social, DNI o NIF y dirección de correo electrónico e incorporando la documentación que se exige en dicha sección. En ausencia de designación nominativa de representante o cuando la representación se confiera a favor del Consejo de Administración, la delegación se entenderá conferida a favor del Presidente del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo previsto en esta convocatoria para los supuestos de conflicto de intereses. El día de la Junta General los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte. Las delegaciones se entenderán aceptadas por el delegado mediante su asistencia a la Junta. Voto a distancia. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día mediante: (a) correspondencia postal, completando y remitiendo al domicilio social de la Sociedad (calle de Velázquez, 64, 4.º izquierda, 28001, Madrid) la fórmula de voto a distancia contenida en la tarjeta de asistencia y delegación expedida por la entidad depositaria correspondiente, debidamente firmada por el accionista. En caso de que dicha tarjeta no incluyera la referida fórmula, se completará la fórmula de voto de la tarjeta de asistencia que la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.gamrentals.com), y se remitirá firmada al domicilio social, acompañada de una fotocopia de su Documento Nacional de Identidad, así como, en caso de que el accionista sea una persona jurídica, de los correspondientes poderes de representación, y de la tarjeta expedida por la entidad depositaria correspondiente; o (b) comunicación electrónica entrando en el enlace "Junta General de Accionistas 2023" ubicado en la página web de la Sociedad (www.gamrentals.com) y a continuación en la sección "Voto a distancia", identificándose con su nombre y apellidos o denominación social, DNI o NIF, dirección de correo electrónico y teléfono e incorporando la documentación que se exige en dicha sección. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. Reglas de procedimiento. Para su validez, tanto la delegación como el voto a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro (24) horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, siendo la hora de inicio de la Junta General las 17:00 del día 22 de junio, no más tarde del día 21 de junio de 2023 a las 17:00 horas. Las delegaciones de voto emitidas por un accionista con anterioridad a la emisión por éste del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no hechas. La asistencia a la Junta General del accionista que hubiera delegado previamente su representación y voto (ya sea físicamente o por haber emitido su voto a distancia) dejará sin efecto dicha delegación. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa, dentro del plazo establecido para la emisión y realizada por el mismo medio empleado para dicho voto a distancia o por la asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido, todo ello en los términos previstos en la ley, los Estatutos Sociales y este anuncio de convocatoria. INTERVENCIONES Y SOLICITUDES DE INFORMACIÓN DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL. El accionista podrá solicitar su intervención en la Junta General Ordinaria, así como formular preguntas y propuestas de acuerdos de conformidad con lo establecido en la ley, los estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta General de accionistas. El Secretario de la Junta General dará lectura a las intervenciones y solicitudes de los accionistas en el turno reservado a las mismas. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes durante la celebración de la Junta General que no pudieran atenderse en ese momento, serán contestadas por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General. OTRAS CUESTIONES. Para mayor información sobre la delegación y el voto a distancia y la asistencia a la Junta General, los accionistas pueden dirigirse a la dirección de correo electrónico financiero@gamrentals.com o al teléfono 985732273. PROTECCIÓN DE DATOS. La Sociedad, como responsable del tratamiento, tratará los datos personales proporcionados por los accionistas (incluidos, en su caso, los datos de terceros proporcionados por los accionistas) con ocasión del ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, así como de aquellos datos que se puedan generar en el marco de la asistencia de los accionistas a la Junta General. Ante cualquier duda relativa al tratamiento de sus datos personales, los accionistas pueden contactar con la Sociedad en la siguiente cuenta de correo electrónico: financiero@gamrentals.com. La finalidad del tratamiento de los datos personales de los accionistas es la gestión de la asistencia a la Junta General y la atención de los derechos del accionista. Las bases jurídicas del tratamiento son, respectivamente, las siguientes: (i) la ejecución de un contrato entre la Sociedad y el accionista; (ii) el cumplimiento de la obligación legal estipulada en el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital de creación de la lista de asistentes para la constitución de la Junta General, y (iii) la gestión y atención de diferentes derechos asociados a la condición de accionista. La Sociedad conservará los datos personales durante la Junta General y, una vez terminada, debidamente bloqueados, de acuerdo con los plazos legales de conservación que resulten aplicables. Los datos personales podrán ser cedidos a notarios, para levantar el Acta de la celebración de la Junta General, o prestadores de servicios externos, como servicios informáticos, auditores, consultores o asesores para la gestión y desarrollo de la Junta General. Al margen de estos supuestos, la Sociedad no cederá datos personales salvo en caso de obligación legal (autoridades competentes, Administración, jueces, tribunales). La Sociedad no realizará transferencias internacionales de los datos personales. Si los accionistas proporcionan datos de terceros, garantizarán haber informado y, en caso de ser necesario, recabado el consentimiento de dichos terceros. Los accionistas podrán ejercer el derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación u oposición al tratamiento de los datos personales, y el derecho de portabilidad, en los términos previstos en la normativa aplicable, en el domicilio social de la Sociedad (calle de Velázquez, 64, 4º izquierda, 28001, Madrid) o enviando un correo electrónico a financiero@gamrentals.com, aportando copia de su documento identificativo. Asimismo, podrán presentar una reclamación ante la autoridad de control competente. NOTA INFORMATIVA A LOS ACCIONISTAS. Aunque esta convocatoria prevé que la Junta General Ordinaria de accionistas se celebre de manera presencial, en caso de que se produjeran circunstancias extraordinarias que lo desaconsejasen, el Consejo de Administración valorará la situación y podrá decidir que la junta se celebre de forma exclusivamente telemática o híbrida (i.e., presencial y telemática al mismo tiempo). Tal decisión, de tomarse, se anunciará al menos por los mismos medios que la convocatoria y con antelación razonable. PRESENCIA DE NOTARIO. Se ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General. INFORMACIÓN ADICIONAL. PREVISIÓN FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL Se informa a los accionistas de que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar, en primera convocatoria, el día 22 de junio de 2023, a las 17:00 horas, en los términos expresados anteriormente.

Granda, Siero (Asturias), 18 de mayo de 2023.- El Presidente y Consejero Delegado, Pedro Luis Fernández Pérez.