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Anuncio de Escisión Parcial

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 73 y 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (Ley de Modificaciones Estructurales), se hace público que la junta general de socios de Renault España, S.A. (Sociedad Escindida) y el socio único de RT Powertrain Spain, S.L.U. (Sociedad Beneficiaria), esto es, Renault S.A.S., han aprobado en fecha 12 de mayo de 2023, la escisión parcial de la actividad relativa a la investigación, desarrollo y producción de cadenas cinemáticas de combustión e híbridas para vehículos de motor para particulares y vehículos comerciales ligeros (incluyendo motores y cajas de cambio para vehículos de motor para particulares y vehículos comerciales ligeros), desarrolladas por la Sociedad Escindida en España, pero excluyendo (A) cualquier actividad relacionada con la ingeniería de fabricación y procesos de baterías para motores híbridos, y (B) cualquier actividad relativa a la renovación de vehículos usados para su reutilización (el Negocio), a favor de la Sociedad Beneficiaria, mediante el traspaso en bloque y por sucesión universal de la totalidad de los activos, pasivos, derechos, obligaciones, responsabilidades y cargas (incluyendo, sin limitación, derechos de cobro, indemnizaciones por cualquier concepto, posiciones contractuales y posiciones activas y pasivas en procedimientos judiciales y administrativos) afectos a la unidad económica que constituye el Negocio, así como los medios humanos y materiales vinculados a su explotación. Todo ello en los términos del proyecto común de escisión parcial redactado y suscrito por el Consejo de Administración de la Sociedad Escindida y por los administradores solidarios de la Sociedad Beneficiaria, en fecha 9 de marzo de 2023.

Asimismo, se hace constar que la valoración del Negocio se ha efectuado a valor razonable y asciende a mil doscientos setenta y tres millones de euros (1.273.000.000 €).

Igualmente, se hace constar que el proyecto común de escisión parcial fue depositado en el Registro Mercantil de Valladolid con fecha 20 de marzo de 2023, y que el hecho del depósito y la fecha en la que tuvo lugar fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 27 de marzo de 2023. Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, por remisión del artículo 73 de dicho texto legal, se deja constancia de que con fecha 30 de marzo de 2023, los administradores de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria elaboraron un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto común de escisión parcial en sus aspectos jurídicos y económicos. De la misma manera, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 34, 73 y 78 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el día 5 de abril de 2023, se emitió el informe de experto independiente sobre el proyecto común de escisión parcial, informe que fue ratificado posteriormente por el experto independiente el día 28 de abril de 2023, una vez recibido el informe de auditoría elaborado por el auditor de cuentas de la Sociedad Escindida sobre el balance de escisión de la misma y notas explicativas.

A tenor de lo dispuesto en los artículos 73, 43 y 44 de la referida Ley de Modificaciones Estructurales, los acreedores de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria, cuyos créditos hubieran nacido antes de la fecha de depósito del proyecto común de escisión parcial en el Registro Mercantil y no estuvieran vencidos en ese momento, y siempre que no se encuentren ya suficientemente garantizados, podrán oponerse a la escisión parcial en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la escisión parcial. En este caso, la escisión parcial no podrá llevarse a efecto hasta que la Sociedad Escindida y/o Sociedad Beneficiaria, según aplique, presente garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en su favor por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor, y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento. Asimismo, los acreedores de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria, tendrán derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los respectivos balances de escisión.

Madrid, 16 de mayo de 2023.- D. Carlos Menor Gómez,- Secretario del Consejo de Administración de Renault España, S.A, D. Carlos Menor Gómez,- Administrador Solidario de RT Powertrain Spain, S.L.U.