Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "la Ley" o "LME"), se hace público que el día 1 de junio de 2.023, el socio único de CULTIGRAL SYSTEM S.L.U. (Sociedad Absorbida) y de HERCHAMP 2017 S.L.U. (Sociedad Absorbente), la también mercantil SEIKOU INVERSIONES S.L., (actuando a través de su Administrador Único D. Jesús Alfredo Lopez de Murillas Colmenares) en el ejercicio de las competencias que corresponden a las Juntas Generales y Universales de cada Sociedad, ha aprobado, consignándolo en el acta respectiva levantada al efecto, la decisión de aprobar la fusión por absorción por parte de Herchamp 2.017, S.L.U. (Sociedad Absorbente) de la sociedad Cultigral System, S.L.U.(Sociedad Absorbida), que transmitirá en bloque todo su patrimonio social a Herchamp 2017 S.L.U., la cual lo adquirirá en su integridad por sucesión universal, produciéndose, como consecuencia de lo anterior la disolución sin liquidación de Cultigral System S.L.U., sobre la base del proyecto común de fusión, suscrito, formulado y firmado el día 16 de mayo de 2.023, por los respectivos Administradores de ambas sociedades (Absorbente y Absorbida), sin ampliación de capital social de la sociedad absorbente, por cuanto que sociedad absorbente y absorbida están íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio único, quien es titular del cien por cien del capital social ambas.

Como consecuencia de la fusión, no se modificarán los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente

De conformidad con lo establecido en la citada ley "LME", la sociedad absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones inherentes al patrimonio de la sociedad absorbida.

La fusión por absorción acordada es una fusión gemelar, esto es, una fusión especial, sometida al régimen del artículo 52, apartado 1º de la Ley 3/2009, el cual regula los supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas por los mismos socios en idéntica proporción (fusión gemelar o hermanas), llevándose a cabo mediante el denominado procedimiento abreviado, sin necesidad de concurrir los requisitos establecidos en el artículo 49.1 de la "LME", y en consecuencia no procede establecer el tipo de canje de las participaciones sociales, ni tampoco ampliar el capital social de la sociedad absorbente. Dicha fusión fue aprobada sobre la base de los balances de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrados ambos el día 31 de diciembre de 2.022, habiendo sido debidamente aprobados por decisión del socio único y común de ambas compañías, en la fecha indicada anteriormente.

A La fusión al haber sido consignada mediante decisión del socio único y común de ambas compañías, Absorbente y Absorbida, resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 42 de la Ley 3/2009, y no se publica ni depositan previamente los documentos exigidos por la Ley, ni se emite informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión. A dicho efecto se deja constancia de que, siendo de aplicación el régimen para "Fusiones Especiales por Absorción de sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio", siguiendo la aplicación del régimen establecido en el artículo 49 de la Ley 3/2009, no se emiten, por no ser exigibles, los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión. La fusión se aprueba de acuerdo con (i) las menciones recogidas en el Proyecto de Fusión, redactado y suscrito por los Órganos de Administración de las Sociedades participantes cuya fecha ha sido indicada y conforme a los (ii), los Balances de Fusión de dichas sociedades cerrados el 31 de diciembre de 2022, debidamente aprobados.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores y trabajadores de las sociedades participantes en la fusión, de examinar en los domicilios sociales de éstas o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39 de la ley "LME", así como a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados junto con los balances de fusión, así como el derecho que asiste a los acreedores de oponerse a la fusión por absorción, en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión, todo ello según lo establecido en el artículo 44 de la Ley "LME"

Finalmente se hace asimismo constar que se ha puesto a disposición de los representantes de los trabajadores con anterioridad a la adopción del acuerdo de fusión adoptado por el socio único y común, de la información sobre la fusión a que se refiere el artículo 39 de la LME, en aquello que resulta preceptivo.

Autol y Logroño, 6 de junio de 2023.- El Administrador Único de Herchamp 2017 S.L.U, Fdo. Jesus Alfredo Lopez de Murillas Colmenares. La Administradora Única de Cultigral System S.L.U. Fdo. Carmen María Lopez de Murillas Herce.