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La Junta General de Accionistas de la sociedad Sociedad de Cartera Zestoa, S.A., decidió el día 3 de agosto de 2023, aprobar la fusión por absorción entre " Sociedad de Cartera Zestoa, S.A.", como Sociedad Absorbente y "Fundiciones Wind Energy Casting, S.A.U." como Sociedad Absorbida, mediante la absorción de ésta última por la primera. Como consecuencia de la operación de fusión, se produce la extinción, vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, sin necesidad de ampliación de capital al estar la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. Con carácter previo a la aprobación de la fusión y en el mismo acto, La Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente aprobó el Proyecto común de Fusión suscrito por los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes, así como los balances de fusión.

La fusión tiene el carácter de Fusión por Absorción de sociedades íntegramente participadas de los artículos 23.2 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), y se realiza conforme al procedimiento de acuerdo unánime de fusión regulado en el artículo 42 de dicha Ley.

La fusión se acordó sobre la base del proyecto de fusión de fecha 3 de agosto de 2023 suscrito por el órgano de administración de todas las sociedades intervinientes. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 42 LME, no es preceptivo su depósito previo en el Registro Mercantil, ni la elaboración del Informe de Administradores sobre el Proyecto de Fusión.

Los balances de fusión son los cerrados a fecha 31 de marzo de 2023. Se hace constar expresamente, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 37 de la LME, que las Sociedades Intervinientes no tienen obligación de someter sus cuentas a verificación contable. Asimismo, y de conformidad con el artículo 34 de la LME no es necesaria la intervención de experto independiente.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 49 de la LME, no es necesario determinar el tipo de canje, ni su procedimiento, ni las compensaciones complementarias en dinero, dado que no existe ampliación de capital en la Sociedad Absorbente, al estar ambas Sociedades Intervinientes participadas en su totalidad por el mismo socio único.

De conformidad con el artículo 43 LME, se hace constar el derecho de todos los socios, acreedores y trabajadores de las sociedades que participan en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de fusión, así como el derecho que asiste (en los términos previstos en el artículo 44 LME) a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a oponerse a ésta durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo.

Itziar (Deba), 3 de agosto de 2023.- Los miembros del Consejo de Administración de Sociedad de Cartera Zestoa, S.A. (Haizea Sopef, S.L. representada por Don Borja Zárraga Suárez, Sociedad de Cartera Itziar, S.L. representada por Don Eugenio Sorazu Etxabe y Haizea International Investments, S.L. representada por Don Jesús Pedrosa Romero), Y el Administrador Único de Fundiciones Wind Energy Casting S.A.U. (Sociedad de Cartera Zestoa, S.A. representada por Don Ricardo Capel Moreno).