Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Viscofan Sociedad Anónima (en adelante, asimismo denominada "Viscofan S.A.", "Viscofan" o la "Sociedad") se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Hotel Tres Reyes de Pamplona, calle Taconera nº 1, el día 26 de abril de 2023 (CEST), miércoles, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en el mismo lugar y hora, el día 27 de abril de 2023, jueves, en segunda convocatoria. Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el día 27 de abril de 2023 en el lugar y hora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en la página web de la Sociedad (www. viscofan.com) con la antelación suficiente. Se posibilitará asimismo el seguimiento en directo de la Junta, en los términos que se indican en este anuncio. La Junta General Ordinaria de Accionistas tendrá por objeto el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión de Viscofan S.A. correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión del grupo consolidado (Grupo Viscofan) correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera, correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social y la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado positivo del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2022 y distribución de dividendos.

Sexto.- Reelección de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de Viscofan y de su Grupo consolidado (Grupo Viscofan) para el ejercicio 2023.

Séptimo.- Reelección como consejero de D. José Domingo de Ampuero y Osma con la categoría de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de cuatro años.

Octavo.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como consejero de D. Javier Fernández Alonso con la categoría de consejero externo dominical, por el plazo estatutario de cuatro años.

Noveno.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Décimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, directamente o a través de Sociedades del Grupo Viscofan, de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, reducir el capital social para amortizar acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5ª de los Estatutos Sociales. Delegación en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.

Duodécimo.- Delegación de facultades para la formalización y la ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, aplicación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

INFORMACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A) Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas fundamentadas de acuerdo De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General Ordinaria convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. B) Documentación a disposición de los accionistas y derecho de información. De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y hasta su celebración y de forma ininterrumpida en la página web se publica la siguiente documentación: - El anuncio de la convocatoria de la Junta General. - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta General. - Las cuentas anuales y los informes de gestión individual de Viscofan S.A. y del grupo consolidado (Grupo Viscofan), incluyendo las declaraciones de responsabilidad de los consejeros sobre su contenido y el informe de los auditores de cuentas todos ellos referidos al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. - El estado de información no financiera, incluyendo el informe de verificación independiente referido al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. - El Informe sobre Gobierno Corporativo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. - En relación con la reelección de consejeros, los informes justificativos siguientes: a) informe marco de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (en adelante, la "CNRS") respecto del análisis previo a la selección de consejeros, refrendado por el Consejo de Administración; b) informes de la CNRS y del Consejo del Consejo de Administración sobre las propuestas individuales de reelección de consejeros. - Propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. - El Informe de la CNRS relativo a la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. - El Informe sobre las Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. - El Informe formulado por el Consejo de Administración relativo a la autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias y en su caso reducir el capital social para su amortización. - El Informe sobre la actividad de la Comisión de Auditoría, la independencia del auditor de cuentas y sobre las operaciones vinculadas durante 2022. - El Informe sobre la actividad de la CNRS durante 2022. - Reglas de desarrollo para el ejercicio de los derechos de representación y voto a distancia. - Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. Asimismo, a medida que, en su caso, se reciban, se pondrán a disposición de los accionistas las propuestas de acuerdos presentadas por los accionistas. Dicha información estará a disposición de los accionistas para su consulta y obtención de forma gratuita, tanto en papel en el domicilio social (C/ Berroa, 15 - 4º, 31192 Tajonar, Navarra), como en formato electrónico en la página web de la Sociedad, www.viscofan.com y se entregará o enviará de forma gratuita a los accionistas que lo soliciten, envío que podrá realizarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio. Los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2022. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas. Si la aclaración se solicita durante la celebración de la Junta General, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique el interés social. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada por un accionista esté disponible de manera clara, expresa y directa en la página web corporativa (www.viscofan.com), el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a dicha información. Asimismo, se informa de que, de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado en la página web corporativa (www.viscofan.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. C) Derecho de asistencia, representación y voto a distancia Tendrán derecho de asistencia (de acuerdo con el artículo 21 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento de la Junta General) los accionistas que posean al menos 100 acciones y que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a la fecha prevista de celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda. Los accionistas que no reúnan la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin. Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista. Los accionistas con derecho de asistencia podrán asimismo emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad. Tanto el otorgamiento de la representación como el ejercicio del derecho de voto a distancia se realizarán de conformidad con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en la forma y a través de los medios detallados en las "Reglas de desarrollo para el ejercicio de los derechos de representación y voto a distancia" aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y que se encuentran disponibles en la página web corporativa de la Sociedad, (www.viscofan.com), junto con el modelo de tarjeta de asistencia, delegación o voto a distancia, dentro del apartado "Relación con Inversores, Junta General de Accionistas" y asimismo en el domicilio social: C/ Berroa, 15 - 4º, 31192 Tajonar, Navarra. D) Retransmisión de la Junta General La Junta General será retransmitida en directo por medio de internet, pudiéndose acceder a la misma a través de la página web de la Sociedad: www.viscofan.com. La conexión a esta retransmisión no será considerada como asistencia telemática a la Junta General. E) Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante acta notarial de la Junta General de Accionistas. F) Prima de asistencia La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,01 € por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma. G) Protección de datos de carácter personal Los datos personales que los accionistas remitan a Viscofan, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación, información y voto en la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Viscofan, S.A., con domicilio en el Polígono Industrial Berroa, C/ Berroa 15-4ª planta 31192 Tajonar (Navarra), de conformidad con la normativa de protección de datos personales, para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y el cumplimiento de sus obligaciones legales (incluyendo el desarrollo, gestión y control del ejercicio de sus derechos y del foro, y la remisión de información relacionada con su condición de accionista), así como para gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en la página web de Viscofan www.viscofan.com, así como en redes sociales y demás plataformas en internet. Al asistir a la Junta General, los asistentes prestan su consentimiento para la toma de imágenes fijas, la grabación de imagen, voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados, cediendo a Viscofan sin limitación geográfica ni temporal los derechos patrimoniales de imagen que pudieran corresponderles al respecto y renunciando a percibir retribución, sin perjuicio de la posibilidad de revocación del consentimiento en todo momento. Los datos personales serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General que podrá ser objeto (total o parcialmente) de grabación audiovisual y difusión pública. El tratamiento de los datos personales es necesario para los citados fines y se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento, a no ser objeto de decisiones basadas únicamente en el tratamiento automatizado de sus datos, cuando proceda y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa relativa a la protección de datos personales podrán ejercitarse por el titular de los datos personales o por su representante legal o voluntario, según el caso, frente a Viscofan mediante escrito dirigido a la misma en su domicilio social en el Polígono Industrial Berroa, C/ Berroa 15-4ª planta 31192 Tajonar (Navarra) con indicación en ambos casos de la referencia "Protección de datos-Junta General 2023" y acompañando copia del D.N.I., N.I.E., pasaporte o documento equivalente. Asimismo, también podrá ejercitarse frente a la Agencia española de Protección de Datos. El accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados. En caso de que en la tarjeta de representación el accionista o en cualquier otra que se utilice en la Junta General se incluyan datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informales de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos a Viscofan sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o legitimación.

Tajonar (Navarra), 28 de febrero de 2023.- El Secretario del Consejo de Administración, José Antonio Cortajarena Manchado.