Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Vidrala, S.A. (la "Sociedad"), se convoca una Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración a las 12:00 horas del día 30 de abril de 2024 en primera convocatoria y, en su caso, al día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria, en el domicilio social, sito en Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava), al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Vidrala, S.A., así como de las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2023.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023.

Cuarto.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado (Memoria de sostenibilidad) de Vidrala, S.A., y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2023.

Quinto.- Aprobación de un dividendo extraordinario de 4,00 euros brutos por acción (con cargo a reservas de libre disposición) sujeto al cierre de la operación de venta de Vidrala Italia srl.

Sexto.- Dejando sin efecto la autorización conferida el 27 de abril de 2023, autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.

Séptimo.- Aumento del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro con dos céntimos (1,02 €) de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, al objeto de ejecutar la ampliación -en todo o en parte, dentro de los límites del presente acuerdo- y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales, solicitando la admisión de las acciones resultantes en el Sistema de Interconexión Bursátil y en las Bolsas de Bilbao y Madrid.

Octavo.- Reelección, por el plazo estatutario, de doña Virginia Urigüen Villalba como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de la categoría de consejera otros externos.

Noveno.- Ratificación y designación, por el plazo estatutario, de don Íñigo Errandonea Delclaux como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de la categoría de consejero dominical.

Décimo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2024-2026.

Undécimo.- Aprobación del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad con carácter consultivo.

Duodécimo.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

Decimotercero.- Aprobación del acta de la reunión.

Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día. De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración y que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá expresamente (a) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionistas -copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación-, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.» (IBERCLEAR). El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquel en que la Junta General haya de celebrarse. Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o por medio de cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Derecho de información. Los accionistas tienen el derecho a examinar los documentos que a continuación se mencionan en el domicilio social, sito en Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava) o a través de la página web de la Sociedad (http://www.vidrala.com), así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos: 1.- Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día sometidos por el Consejo de Administración a aprobación, junto con el informe de los administradores y, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los puntos 6.º a 10.º, ambos inclusive, del orden del día. 2.- Texto íntegro de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) e informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2023, así como los respectivos informes de los auditores de cuentas. 3.- Estado de información no financiera consolidado (Memoria de sostenibilidad) correspondiente al ejercicio 2023. 4.- Informe Anual de Gobierno Corporativo de Vidrala correspondiente al ejercicio 2023. 5.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Vidrala correspondiente al ejercicio 2023. 6.- Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas. 7.- Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto. 8.- Informe sobre la independencia de los auditores de cuentas a que se refiere el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital. 9.- Informes anuales de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. De acuerdo con lo previsto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto (5.º) día anterior (inclusive) al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, así como acerca de los informes de los auditores de cuentas. En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante, acreditando las acciones de las que es titular, y se acompañará el oportuno documento que acredite su condición de accionista –copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación–, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por IBERCLEAR. Estas solicitudes de información –dirigidas a la atención del Departamento de Relaciones con Inversores (Departamento Financiero)– podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava), haciendo constar el número de acciones que posea, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se especifican en la página web de la Sociedad, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por IBERCLEAR. La página web de la Sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista. Instrumentos especiales de información. De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.vidrala.com) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. Foro Electrónico de Accionistas. En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que, al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, estos puedan constituir con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de representación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la Junta General. La página web de la Sociedad incluirá, desde la convocatoria de la Junta General un modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto mediante la que se podrá delegar la representación. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto. La delegación ha de ser aceptada por el representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin el representante también deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto. El representante a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. Asimismo, las tarjetas de asistencia, delegación y voto podrán entregarse durante los días anteriores a la Junta General en el domicilio social, sito en Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava) o mediante correo electrónico dirigido a investors@vidrala.com. En caso de conflicto de interés del representante a cuyo favor se confiera la representación por el accionista, la delegación se entenderá extendida al Presidente y, en caso de conflicto de interés de éste, al Secretario del Consejo de Administración, a salvo de instrucciones expresas y específicas en contrario del accionista en la tarjeta de asistencia, delegación y voto. En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el presidente y el secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades en cuanto en Derecho sea posible para admitir la validez del documento acreditativo de la representación. Representación mediante correspondencia. De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán otorgar su representación mediante correspondencia. Las tarjetas de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentadas y firmadas podrán remitirse mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava) o mediante correo electrónico a investors@vidrala.com. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia deberá señalar su nombre y apellidos y acreditar las acciones de las que es titular, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por IBERCLEAR. El documento de delegación deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente. En los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia deberá comunicar al designado como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto, reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General. Por tanto, el representante a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General. La representación conferida mediante correspondencia podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del orden del día se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. En caso de conflicto de interés del representante a cuyo favor se confiera la representación por el accionista, la delegación se entenderá extendida al Presidente y, en caso de conflicto de interés de éste, al Secretario del Consejo de Administración, a salvo de instrucciones expresas y especificas en contrario del accionista en la tarjeta de asistencia, delegación y voto. Voto a distancia por correspondencia. De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercer su derecho a voto mediante correspondencia. Para la emisión del voto a distancia por correspondencia, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, en la que hará constar su sentido de voto -a favor o en contra- la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente. La tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada podrá remitirse mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava) o mediante correo electrónico a investors@vidrala.com. El accionista que emita su voto mediante correspondencia y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. El voto emitido mediante correspondencia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiere emitido el voto a distancia por correspondencia o por asistencia de su representante. El voto emitido por correo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 29 de abril de 2024. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General por el accionista titular o por quien le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General. Representación y/o voto por medios electrónicos. Los accionistas podrán conferir su representación o votar a través de los medios electrónicos disponibles en la página web de la Sociedad, accediendo al espacio destinado al tal efecto antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 29 de abril de 2024. Para ello será necesario disponer de una firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (a) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (b) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad para que la Sociedad pueda validar la representación conferida. Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria. Si se publicase un complemento a la presente convocatoria como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres (3%) por ciento del capital social, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento podrán: (a) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o (b) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (debiendo ser éste el mismo no pudiendo designarse otro) únicamente respecto de los nuevos puntos del orden del día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido originalmente. En el supuesto de que el accionista hubiese emitido el voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas en los apartados (a) y (b) anteriores se entenderá que se abstiene respecto de dichos nuevos puntos. Protección de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que la normativa relativa al tratamiento de datos de carácter personal se encuentra disponible en http://www.vidrala.com/es/politica-privacidad.html. Dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento o portabilidad de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de protección de datos de carácter personal mediante comunicación escrita dirigida a «Vidrala, Sociedad Anónima», Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava). Prima de asistencia. A las acciones presentes y a las representadas -por cualquiera de los métodos de asistencia a distancia- se les abonará una prima de asistencia de 4 céntimos de euro (0,04 €) brutos por acción. Previsión sobre celebración de la Junta General. Por experiencia de años anteriores, es previsible que la Junta General se celebre en primera convocatoria, es decir, el 30 de abril de 2024, en el lugar y hora antes señalados.

Llodio, 26 de marzo de 2024.- El Secretario del Consejo de Administración, José Ramón Berecíbar Mutiozábal.