Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de la Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "RDL 5/2023"), se hace público que:

La junta general y universal de socios de la sociedad "DESPLEK CONSTRUCTION, S.L." (Sociedad Absorbida) y el socio único de la sociedad "ESTRUCTURAS GLOBAL PROYECT, S.L.U." (Sociedad Absorbente), acordaron con fecha 17 de junio de 2024, por unanimidad de todos los socios, aprobar la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida en favor de la Sociedad Absorbente, con disolución sin liquidación de aquélla, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio, activo y pasivo por parte de la Sociedad Absorbente.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por los administradores de todas las sociedades intervinientes con fecha 30 de mayo de 2024, y aprobado por la junta general de socios o, en su caso, el socio único de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión.

Como consecuencia de la operación de fusión, la Sociedad Absorbente amplió su capital social en la cifra de 25.702 euros, mediante la creación de 25.702 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas, las números 60.001 a 85.702, ambos inclusive, con una prima de asunción aparejada de aproximadamente 55,415843 por participación. Las nuevas participaciones sociales creadas en la Sociedad Absorbente fueron canjeadas a razón de 1 participación social nueva de la Sociedad Absorbente por cada 4,68 participaciones sociales de la Sociedad Absorbida; atribuyéndose las nuevas participaciones sociales creadas a los socios de la Sociedad Absorbida, en proporción a su porcentaje de participación en el capital social de la Sociedad Absorbida.

Se hace constar que la operación de fusión se ha aprobado (a) por la junta general universal de socios de la Sociedad Absorbida y por unanimidad de todos sus socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con el RDL 5/2023 o los estatutos sociales pudieran ejercer legítimamente este derecho, y (b) por el socio único de la Sociedad Absorbente (asimilándose por tanto a la adopción por junta general universal y por unanimidad de todos los socios); por lo que, de conformidad con el artículo 9.1 del RDL 5/2023, el acuerdo de fusión se ha adoptado (i) sin necesidad de publicar o depositar los documentos exigidos por la ley, aunque estos se incorporarán a la escritura de modificación estructural; (ii) sin necesidad del anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones, y (iii) sin la sección destinada a los socios del informe de administradores sobre el proyecto común de fusión. No obstante, conforme a lo previsto en el artículo 9.2 del RDL 5/2023, se hace constar que se han respetado en todo caso los derechos de información de los trabajadores sobre la operación de fusión, incluido el informe de administradores sobre los efectos que la fusión pudiera tener sobre el empleo.

Por otro lado, conforme a lo previsto en los artículos 6 y 41 del RDL 5/2023, no ha sido necesaria la emisión de un informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión, toda vez que (i) las sociedades participantes no son sociedades anónimas ni comanditarias por acciones; (ii) no ha habido compensación en efectivo a los socios; (iii) todos los socios con derecho a voto de las sociedades participantes en la fusión han acordado de manera unánime renunciar a la parte del informe de experto independiente relativa al tipo de canje, y (iv) no se han prestado garantías personales o reales adicionales a los acreedores, no habiendo solicitado los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión un informe de experto independiente para la valoración de las citadas garantías.

De conformidad con lo previsto en los artículos 10, 12 y 13 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, así como el derecho de oposición a la fusión que asiste a los acreedores de las sociedades, durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Zaragoza, 18 de junio de 2024.- En representación de Marta 1970 Inversiones, S.L., Secretario del Consejo de Administración de Desplek Construction, S.L y en representación de Matriz Aragonesa, S.L.U., Administrador Único de Estructuras Global Proyect, S.L.U.), Íñigo Muñoz Yangüela y Juan José Ramón Torrea.