Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de la Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "RDLME"), se hace público el proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto de Fusión") relativo a la fusión por absorción (en adelante, la "Fusión") en virtud de la cual la sociedad REPSOL EXPLORACIÓN GHARB, S.A.U. ("Sociedad Absorbida"), se integra en REPSOL GREECE IONIAN, S.L.U. ("Sociedad Absorbente") mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación.

Con fecha 28 de junio de 2024, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y Absorbida, formularon y suscribieron el Proyecto de Fusión. La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el RDLME. La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente por lo que es de aplicación lo establecido en el artículo 53 RDLME.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 RDLME, la Sociedad Absorbente se acoge a la exención de la aprobación de la Fusión por la Junta General y se hace constar el derecho que corresponde a su socio y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión (i) a examinar en los respectivos domicilios sociales, sitos en calle Méndez Álvaro número 44, Madrid (28045), los siguientes documentos: el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios; y (ii) a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 RDLME.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a llevar a cabo las acciones previstas en el art. 13 RDLME, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1.- Identificación de las sociedades participantes en la Fusión.

· Sociedad Absorbente:

REPSOL GREECE IONIAN, S.L.U., constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, Don Juan José de Palacio Rodríguez, el día 5 de mayo de 2019.

· Sociedad Absorbida:

REPSOL EXPLORACIÓN GHARB, S.A.U., constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, Don Carlos Rives Gracia, el día 13 de marzo de 2013.

2.- La Fusión consiste en la absorción de REPSOL EXPLORACIÓN GHARB, S.A.U., por parte de REPSOL GREECE IONIAN, S.L.U., por lo que implicará la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá el patrimonio por sucesión universal.

El calendario indicativo propuesto para la realización de la Fusión se encuentra adjunto como Anexo I al Proyecto de Fusión disponible en el domicilio social de las sociedades que se fusionan.

3.- En ninguna de las sociedades participantes existen hoy en día titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las participaciones o acciones representativas del capital, por lo que no se atribuirá a nadie derecho especial alguno.

4.-La Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ofrecen garantías reales o personales específicas a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión.

5.- No se van a otorgar derechos especiales, ni se van a atribuir ninguna clase de ventajas, a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de ninguna de las sociedades que participan en la Fusión.

6.- Al tratarse de una Fusión por absorción de una entidad que está íntegra y directamente participada por la Sociedad Absorbente, no corresponde realizar una oferta de compensación en efectivo por cuanto no existirán socios con derecho a enajenar sus acciones o participaciones.

7.- La Fusión no tendrá ninguna consecuencia sobre las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes puesto que, ni la Sociedad Absorbente, ni la Sociedad Absorbida, cuentan con ningún trabajador.

8.- La Fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en los artículos 53 y 55 del RDLME y, en consecuencia, no son necesarios: (i) los informes de administradores y los informes de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; (ii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iii) la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida; y (iv) la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente, sin perjuicio de los derechos de los socios regulados en el artículo 55 del RDLME.

9.- Datos identificativos de la inscripción en el registro mercantil de las sociedades participantes en la Fusión:

I. La Sociedad Absorbente se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 39343, Folio 170, Hoja número M-698607, Inscripción 1.ª.

II. La Sociedad Absorbida se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 30956, Folio 121, Hoja número M-557213, Inscripción 1.ª.

10.- La Fusión no conllevará modificaciones estatutarias en la Sociedad Absorbente.

11.- Al tratarse de una Fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada no procede fijar una ecuación de canje, por lo que, tampoco es aplicable la compensación en dinero o el procedimiento de canje.

12.- No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las acciones de la Sociedad Absorbida, tal como se deduce de sus respectivos Estatutos Sociales.

13.- La totalidad de las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2024.

14.- Las Sociedades Absorbente y Absorbida se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social según consta acreditado en los certificados adjuntos al Proyecto de Fusión disponible en el domicilio social de las sociedades que se fusionan.

15.- Al tratarse de una Fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada no procede fijar la emisión de un informe por parte de los órganos de administración de las Sociedades Absorbente y Absorbida, teniendo en consideración que ni la Sociedad Absorbente ni la Sociedad Absorbida cuentan, a fecha del Proyecto de Fusión, con ningún trabajador.

16.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 RDLME, se considerarán como balances de Fusión los cerrados a fecha 31 de diciembre de 2023 para cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión, que han sido aprobados por las respectivas juntas generales de cada una de las sociedades.

Madrid, 12 de septiembre de 2024.- El Administrador único de Repsol Greece Ionian, S.L.U., y de Repsol Exploración Gharb, S.A.U., Juan Pablo Ghelardi.