Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión (en adelante el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto") relativo a la fusión por absorción (en adelante la "Operación" o "Fusión") en virtud de la cual la sociedad Cantera Castañera, S.A. (Unipersonal) (en adelante "Cantera Castañera" o la "Sociedad Absorbida"), se integra en la sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. (en adelante "MINERSA" o la "Sociedad Absorbente") mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación. En adelante, MINERSA y Cantera Castañera serán denominadas conjuntamente como las "Sociedades".

El Proyecto de Fusión ha sido redactado, aprobado y suscrito por los respectivos órganos de administración de las Sociedades participantes en la Fusión con fecha 25 de septiembre de 2024, ha sido insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.minersa.com) el día 25 de septiembre de 2024 y presentado a depósito en el Registro Mercantil de Asturias.

La Fusión supondrá la absorción de la Sociedad Absorbida por parte de MINERSA, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquella y la transmisión en bloque de su patrimonio social a MINERSA, que adquirirá, por sucesión universal, todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Dado que Cantera Castañera se encuentra íntegramente participada por MINERSA la Fusión se acoge a un régimen especial simplificado, resultando de aplicación lo dispuesto en los artículos 53.1 y 55 de la LME.

En virtud de lo anterior, no resulta necesaria para la Fusión: (i) la inclusión de determinadas menciones en el Proyecto de Fusión; (ii) los informes de administradores (sección socios) y de expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la Fusión por el accionista único de la Sociedad Absorbida; ni (v) la aprobación por la junta general de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

Asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de las sociedades participantes en la Fusión el derecho a examinar en los respectivos domicilios sociales (Avenida Algorta 16, 48992, Getxo-Bizkaia y Zona Barredo S/N, 33560, Ribadesella-Asturias), así como en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.minersa.com), la siguiente documentación: (i) el Proyecto de Fusión (ii) las cuentas anuales y, en el caso en que fueran legalmente exigibles, los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como, los informes de auditores de cuentas de las sociedades intervinientes en la Fusión (iii) los balances de la Fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión y que han sido cerrados a 30 de junio (en el caso de la Sociedad Absorbente el informe financiero semestral por el cual se ha sustituido su balance de fusión) (iv) el informe de los administradores para los trabajadores. Además, los accionistas y acreedores de la Sociedad Absorbida tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el párrafo segundo del artículo 55.1 y en el artículo 55.3 de la LME, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la Fusión, para lo cual deberán requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de la Sociedad Absorbente, en el plazo previsto en dicho artículo, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguiente a la fecha del requerimiento notarial.

Por otro lado, de conformidad con el artículo 7.1.2º de la LME, se informa a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión observaciones relativas al Proyecto de Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de aprobación de la Fusión por el Consejo de Administración, o de la fecha de celebración de la junta que, en su caso se celebre si así lo solicitan accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente.

Por último, se hace constar, a los efectos oportunos, que se incorporan al Proyecto de Fusión como Anexos III.I, III.II y III.III (Sociedad Absorbente) y IV.I, IV.II y IV.III (Sociedad Absorbida), certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria, Departamento de Hacienda y Finanzas de la Diputación Foral de Bizkaia y la Tesorería General de la Seguridad Social, en los que se acredita que las Sociedades participantes en la Fusión se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la seguridad social.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima que la misma sea culminada y produzca sus efectos antes del fin del ejercicio 2024. El calendario indicativo de la Fusión está indicado en el apartado 3 del Proyecto.

Contenido Proyecto Común de Fusión

1. Introducción

1.1. El Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados, S.A. (en adelante "MINERSA" o la "Sociedad Absorbente"), y el Administrador Único de Cantera Castañera, S.A. (Unipersonal) (en adelante "Cantera Castañera" o la "Sociedad Absorbida") en cumplimiento de lo establecido en los artículos, 4, 39, 40, 53 y 55 del Libro Primero ("Trasposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles") del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo o la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, a los efectos de este documento, dicha norma denominada con carácter abreviado la "Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME") redactan, aprueban y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (en adelante la "Operación" o "Fusión" y el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto").

1.2. La Fusión contemplada en el presente Proyecto se efectúa de conformidad con el régimen especial simplificado establecido en los artículos 53.1 y 55 de la LME, al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. Esto es, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Cantera Castañera por su único socio, MINERSA, quien adquirirá, en bloque y por sucesión universal, todo el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá, sin que proceda el aumento de capital en la Sociedad Absorbente.

En consecuencia, no son necesarios para la ejecución de la Fusión: (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones, a la modalidad de su entrega a los socios de la Sociedad Absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o cualesquiera particularidades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la Sociedad Absorbente, o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores (socios) y expertos sobre el Proyecto; (iii) el aumento del capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la Fusión por el socio único, de Cantera Castañera.

Dado que la Operación no confiere a los accionistas de las sociedades participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus acciones, tampoco procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4. 6º de la LME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

1.3. Además, en aplicación del artículo 55.1 de la LME, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se hubiese cumplido con los requisitos de publicidad e información previstos en dicho artículo, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de accionistas de MINERSA, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por los cauces legalmente previsto en la LME.

1.4. Asimismo, se dará cumplimiento a los requisitos de publicidad e información previstos en el artículo 7 y 55 de la LME.

1.5 De conformidad con lo establecido en el artículo 39.2 de la LME, una vez suscrito el Proyecto de Fusión, los administradores de las sociedades que se fusionan se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

2. Datos de Identidad de las Sociedades Participantes en la Fusión, con detalle de sus características Técnicas y Jurídicas.

2.1. Sociedad Absorbente.

2.1.1. Denominación, tipo social y datos de identificación registral.

La sociedad absorbente se denomina Minerales y Productos Derivados, S.A., reviste la forma jurídica de sociedad anónima y se halla inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo 1.412, Folio 8, Hoja número BI- 579/A.

Las acciones de Minerales y Productos Derivados, S.A. están representadas mediante anotaciones en cuenta y cotizan en la Bolsa de Valores de Bilbao.

2.1.2. Domicilio social.

La Sociedad Absorbente tiene fijado su domicilio social en Getxo (Bizkaia), Avenida Algorta 16.

2.1.3. Objeto social.

La Sociedad Absorbente tiene por objeto dedicarse, según dispone el artículo 2º de los estatutos sociales, a:

"1°) La exploración, investigación y aprovechamiento de toda clase de yacimientos minerales y demás recursos geológicos, bien por autorización, concesión, adjudicación o concurso público, bien mediante arriendo, subarriendo o cualquier otra forma contractual.

2°) La mera prestación de servicios a otras empresas para la realización o desarrollo de sus actividades de exploración e investigación mineras, aprovechamiento de sus yacimientos de origen natural o artificial y otros recursos geológicos, así como al tratamiento, beneficio o primera transformación de materias primas.

3°) La prestación de servicios de gestión a empresas, pudiendo comprender la totalidad de los que integran la dirección central o bien tan sólo alguno o algunos de tales servicios, y ello bajo la modalidad contractual de arrendamiento de servicios o cualquier otra que libremente concierte.

4°) La adquisición, venta y comercialización tanto en el mercado nacional como internacional de materias primas, productos y mercaderías bajo el carácter de agente, mediador, corredor o cualquier otro admitido en la práctica mercantil.

5°) La recuperación de materiales y reciclaje de toda clase de objetos, chatarras y residuos, en cualquier estado, sólido, líquido o gaseoso; el transporte, tratamiento y almacenamiento de residuos, aún tóxicos y peligrosos no nucleares.

6°) La ejecución de obras de infraestructura, bien concertadas directamente o bien mediante concurso y tanto en el territorio nacional como en el extranjero.

7°) La fabricación, manipulación y comercio de toda clase de productos químicos.

8°) La adquisición, cesión, tenencia, disfrute, gestión y administración en general de toda clase de títulos y valores mobiliarios, y en particular de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español, con exclusión de las actividades de la Ley del Mercado de Valores y de inversiones colectivas. Dicha actividad se llevará a cabo mediante la correspondiente organización de los medios materiales y personales adecuados para adoptar decisiones en orden a la correcta administración de las participaciones.

9º) Todos aquellos servicios y actividades complementarias, accesorias o relacionadas con las anteriores, o que fueran convenientes para la consecución de las mismas.

Tales actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo."

2.1.4. Número de identificación fiscal.

Su número de identificación fiscal es el A-48008502.

2.1.5. Capital social.

El capital social de la Sociedad Absorbente es de cuatro millones seiscientas treinta y nueve mil setenta y siete euros (4.639.077,00.-€), y está representado por quinientas quince mil cuatrocientas cincuenta y tres (515.453) acciones, de nueve euros (9,00.-€) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del uno (1) al quinientos quince mil cuatrocientos cincuenta y tres (515.453), ambos inclusive, y de iguales derechos políticos y económicos, hallándose totalmente desembolsado.

2.1.6. Ejercicio social.

El ejercicio social comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año.

2.1.7. Modo de organizar la administración.

La Sociedad Absorbente está regida y administrada por un consejo de administración de ocho miembros, siendo su Presidente y Consejero Delegado D. Alberto Barrenechea Guimón; sus Vocales, D. Francisco Javier Guzmán Uribe, D. Alejandro Aznar Sainz, D. Alberto Barrenechea Arteche, Dª Ruth Guzmán López de Lamadrid, D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez, Dª Ana Beobide Laucirica, Dª Mónica Aguirre Aguirrezabal; siendo su Secretario no consejero D. Jon Arcaraz Basaguren.

2.2. Sociedad Absorbida.

2.2.1. Denominación, tipo social y datos de identificación registral.

La sociedad absorbida se denomina Cantera Castañera, S.A. (Unipersonal), reviste la forma jurídica de sociedad anónima y se halla inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al Tomo 1.475, Folio 14, Hoja número AS-7431.

2.2.2. Domicilio social.

La Sociedad Absorbida tiene fijado su domicilio social en Ribadesella (Asturias), Zona Barredo sin número.

2.2.3. Objeto social.

La Sociedad Absorbente tiene por objeto dedicarse, según dispone el artículo 2º de los estatutos sociales, a:

"a).- La adquisición y explotación de concesiones administrativas de todas clases sobre canteras, minas, aguas, montes puertos, y obras públicas, excepto para todo lo relativo a minerales de interés estratégico.

b).- La fabricación, comercialización y compraventa de toda clase de materiales, utensilios y maquinaria con destino a la construcción y obras públicas.

c).- La contratación y construcción de toda clase de obras, por cuenta propia o ajena y ya se trate de edificios, naves industriales, caminos, viales, calles, urbanizaciones en general, instalaciones, servicios, sean contratados con particulares o entidades, con el Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones locales o Entidades paraestatales y bien por concierto directo, concurso, concurso-subasta, cesión o cualquier otra forma de contratación. Dichas actividades podrán ser también desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que queden cumplidos por esta Sociedad".

2.2.4. Número de identificación fiscal.

Su número de identificación fiscal es el A-33217431.

2.2.5. Capital social.

El capital social de la Sociedad Absorbida es de cuatrocientos cincuenta y un mil quinientos euros (451.500,00.-€), y está representado por setenta y cinco mil (75.000) acciones, de seis con dos céntimos euros (6,02.-€) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del uno (1) al setenta y cinco mil (75.000), ambos inclusive, y de iguales derechos políticos y económicos, hallándose totalmente desembolsado.

2.2.6. Ejercicio social.

El ejercicio social comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año.

2.2.7. Modo de organizar la administración.

La Sociedad Absorbida está regida y administrada por un administrador único, D. Alberto Barrenechea Guimón.

2.3. Disolución de la Sociedad Absorbida y adquisición de su patrimonio por la Sociedad Absorbente.

Por medio de la Fusión la Sociedad Absorbida será disuelta sin liquidación mediante la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, quedando extinguida esta última, sin que proceda el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

2.4. Procedimiento especial simplificado de la Fusión.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada, de forma directa, por la Sociedad Absorbente, por lo que el proceso de Fusión se llevará a cabo por el procedimiento especial simplificado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1 y 55 de la LME.

2.5. Derechos especiales.

Ninguna de las sociedades participantes en la Fusión ha emitido acciones con derechos especiales o garantías, ni existen en la Sociedad Absorbente o en la Sociedad Absorbida titulares de derechos especiales distintos de las acciones sociales.

2.6. Motivo de la Fusión.

Interesa llevar a cabo la Fusión por absorción para facilitar y simplificar la gestión y administración de la actividad de las sociedades participantes en la misma, agrupando la misma en una única unidad de gestión.

3. Calendario Indicativo Propuesto de Realización de la Operación de Fusión.

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión.

En cuanto al calendario indicativo propuesto, se estima como fecha prevista de aprobación de la Fusión por el órgano de administración el día 11 de noviembre de 2024. Asimismo, se estima como fecha de formalización de la Fusión, esto es, la elevación a escritura pública de los acuerdos de Fusión, el día 11 de noviembre de 2024. Se prevé igualmente que no más tarde del día 2 de diciembre de 2024 se produzca la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en los correspondientes Registros Mercantiles.

De conformidad con el artículo 55 LME, por lo menos un mes antes de la fecha de formalización de la absorción, se llevarán a cabo los anuncios previstos en los artículos 55 y 7 de la LME. La fecha de efectividad prevista asume que socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Minerales y Productos Derivados S.A., no exijan la celebración de una Junta de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión, con arreglo a lo previsto en el artículo 55 de la LME.

4. Balances de Fusión.

Tratándose la Sociedad Absorbente de una sociedad cotizada, de conformidad con lo establecido en el artículo 43.3º de la LME, la Fusión se realiza considerando como balance de Fusión para el caso de MINERSA (en adelante "Balance de Fusión Sociedad Absorbente") el informe financiero semestral, exigido por la legislación sobre el mercado de valores, toda vez que el mismo ha sido cerrado a 30 de junio 2024 y aprobado por el Consejo de Administración de MINERSA el día 04 de septiembre de 2024, esto es, dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto de Fusión. Se hace constar expresamente que dicho informe no precisa estar auditado de acuerdo con lo establecido en apartado tercero del artículo 43 de la LME.

Dicho informe está a disposición de los accionistas y del público en general en la página web corporativa de la sociedad www.minersa.com.

Se acompaña como Anexo I el referido Balance de Fusión Sociedad Absorbente.

En el caso de la Sociedad Absorbida, se considerará como balance de Fusión el cerrado con fecha 30 de junio de 2024, que ha sido aprobado por decisión de su administrador único, el 25 de septiembre de 2024 y que, consecuentemente, ha sido cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha de este Proyecto (en adelante "Balance de Fusión Sociedad Absorbida").

Se hace constar a los efectos del artículo 44 de la LME que la Sociedad Absorbida no está sujeta a la obligación de auditar sus cuentas de conformidad con los dispuesto en el artículo 263 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acompaña como Anexo II el referido Balance de Fusión Sociedad Absorbida.

5. Fecha de efectos Contables.

La fecha a partir de la cual la Fusión se considerará realizada a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente será la del 23 de mayo de 2024, fecha de adquisición e incorporación al grupo de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, Norma de Registro y Valoración Nº 21, apartado 2.2.2., sin perjuicio de la fecha en que sea otorgada la escritura pública que protocolice la Fusión y se extinga la personalidad jurídica de la Sociedad Absorbida.

6. Tipo y Procedimiento de Canje.

Por tratarse de una Fusión por absorción de una sociedad unipersonal anónima por una sociedad anónima que es titular directa de todas las acciones sociales en que se divide el capital social de aquélla, no se hace preciso, conforme dispone el artículo 53.1 de la LME, aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente ni, consecuentemente, mencionar el tipo de canje de las acciones, ni el procedimiento de canje.

7. Información sobre la Valoración del Activo y del Pasivo del Patrimonio de la Sociedad Absorbida.

Por tratarse de una Fusión por absorción de una sociedad unipersonal anónima por una sociedad anónima que es titular directa de todas las acciones sociales en que se divide el capital social de aquélla, no se hace preciso, conforme dispone el artículo 53.1.1º de la LME, la inclusión en el Proyecto de Fusión de la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente.

8. Fecha a partir de la cual las nuevas Acciones dan derecho a participar en las Ganancias Sociales.

Por tratarse de una Fusión por absorción de una sociedad unipersonal anónima por una sociedad anónima que es titular directa de todas las acciones en que se divide el capital social de aquélla, al no existir nuevas acciones no se hace preciso, conforme dispone el artículo 53.1 de la LME, fijar la fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales.

9. Derechos que vayan a conferirse por la Sociedad resultante a los Socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.3º de la LME, se hace constar que no existen accionistas que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones a los que se vaya a conferir cualquier tipo de derecho como consecuencia de esta operación de Fusión.

10. Implicaciones de la operación para los Acreedores.

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.4º de la LME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas. Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

11. Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes.

Por tratarse de una Fusión por absorción de una sociedad unipersonal anónima por una sociedad anónima que es titular directa de todas las acciones sociales en que se divide el capital social de aquélla, no se hace precisa la elaboración de informes sobre la Fusión por parte de expertos independientes, conforme disponen los artículos 41.1 y 53.1.2º, ambos de la LME. Por tanto, al no ser necesaria la intervención de expertos independientes conforme se ha señalado, no ha lugar a mención sobre la atribución de ventaja alguna a ningún experto independiente.

Tampoco se atribuirá ventaja alguna a favor de los administradores de las sociedades participantes en la Fusión.

12. Consecuencias probables de la Fusión para el empleo.

La Fusión no tendrá ninguna incidencia sobre el empleo, ya que en la Sociedad Absorbida no existen trabajadores y el número de trabajadores de la Sociedad Absorbente permanecerá invariable.

En todo caso, la Fusión será informada a los representantes de los trabajadores, o en su caso, a los trabajadores, de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad absorbida de conformidad con la legislación aplicable e igualmente será puesto a su disposición el informe de los administradores para los trabajadores con el contenido y los plazos recogidos en el artículo 5.5. y 5.6. respectivamente de la LME.

13. Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias de la Sociedad que se extingue.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.4º de la LME, se hace constar que dado que no existen en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, no hay incidencia alguna sobre las mismas y, por tanto, no se otorgarán compensaciones al socio único.

14. Estatutos de la Sociedad resultante de la Fusión.

Al tratarse de una operación de Fusión por absorción no resultará de la misma una sociedad nueva, sino la adquisición por parte de la Sociedad Absorbente, y por sucesión universal, del patrimonio de la Sociedad Absorbida.

Por tratarse de una Fusión por absorción de una sociedad unipersonal anónima por una sociedad anónima que es titular directa de todas las acciones sociales en que se divide el capital social de aquélla, no se hace preciso aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente.

No procede, por tanto, la aprobación de nuevos estatutos sociales ni la modificación de los existentes, manteniéndose, por tanto, éstos en los mismos términos en los que constan inscrito en el Registro Mercantil de Bizkaia.

El texto íntegro de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente vigentes a la fecha de este Proyecto se encuentra disponible en la página web corporativa de la misma (www.minersa.com).

15. Posibles consecuencias sobre el impacto de Género en el Órgano de Administración e incidencia en la responsabilidad social de la Empresa.

15.1. Eventual impacto de género en el órgano de administración.

La Fusión no tendrá ningún impacto en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de la distribución por géneros, en tanto que la Fusión no dará lugar a ninguna modificación del órgano de administración de la Sociedad Absorbente.

15.2. Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social de empresa.

No se prevé que la Fusión vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

16. Cumplimiento de Obligaciones Tributarias y de Seguridad Social.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º de la LME se acompaña al presente Proyecto acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida, mediante certificados válidos emitidos por órgano competente. Son los Anexos III.I, III.II y III.III (Sociedad Absorbente) y IV.I, IV.II y IV.III (Sociedad Absorbida).

17. Régimen Fiscal.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 48 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015 de 10 de julio, en cumplimiento del artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre sociedades, la Sociedad Absorbente comunicará a la Administración Tributaria la realización de la Fusión, aplicándose automáticamente el régimen fiscal especial sin necesidad de acogerse expresamente al mismo, por tratarse de una de las operaciones que se definen en el artículo 76 de la indicada Ley del Impuesto sobre sociedades.

En el plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura de Fusión en los Registros Mercantiles de Bizkaia y Asturias, la Sociedad Absorbente comunicará la presente operación de Fusión a la Agencia Tributaria.

En relación con la Ley del Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, y teniendo en cuenta que se trata de una operación de reestructuración –por consistir en una Fusión- regulada en la Ley del Impuesto sobre sociedades, se manifiesta que no estará sujeta a la modalidad de operaciones societarias, de conformidad con el artículo 19.1 de la citada Ley.

18. Anexos.

Todos los anexos a que se hace referencia en el cuerpo del presente Proyecto de Fusión son, y por tanto así se considerarán, parte integrante del mismo.

En Getxo, a, 25 de septiembre de 2024.- El secretario del consejo de administración de Minerales y Productos Derivados, S.A, D. Jon Arcaraz Basaguren y el administrador único de Cantera Castañera, S.A.U., D. Alberto Barrenechea Guimón.