State Agency Official State Gazette

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, "RDL 5/2023"), se hace público que las juntas generales extraordinarias de socios de DINOSOL SUPERMERCADOS, S.L. (sociedad escindida parcialmente) y AJA INVERSIONES, S.L. (sociedad beneficiaria preexistente), celebradas todas ellas el 2 de septiembre de 2024, aprobaron, por un 99,99% de los votos en el caso de DINOSOL SUPERMERCADOS, S.L. y por unanimidad en el caso de AJA INVERSIONES, S.L. la escisión parcial de DINOSOL SUPERMERCADOS, S.L., que traspasará, sin extinguirse, una parte de su patrimonio social a favor de la sociedad AJA INVERSIONES, S.L., quien adquirirá por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones inherentes a dicho patrimonio escindido, en los términos y condiciones del proyecto de escisión parcial suscrito por los consejos de administración de las sociedades intervinientes en fecha 28 de junio de 2024.

Se hace constar que con fecha de 8 de julio de 2024 se insertó en la web de la compañía www.dinosol.es, los documentos requeridos en el artículo 7.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, esto es, (i) el proyecto de escisión parcial de Dinosol Supermercados, S.L. y sus anexos, (ii) el informe de Administradores sobre el proyecto de escisión, y (iii) el anuncio para informar a socios, acreedores y presentantes de los trabajadores del derecho que les asiste a presentar observaciones al proyecto. Igualmente, el proyecto fue depositado en el Registro Mercantil el 19 de julio de 2024.

Las sociedades participantes en la operación proyectada forman parte de un mismo grupo fiscal, donde la sociedad escindida está participada en un 99,99% por la sociedad beneficiaria. Al tratarse, en consecuencia, de una escisión parcial donde la sociedad beneficiaria participa en más de un 90% de la sociedad escindida pero no de la totalidad, esta operación puede realizarse de acuerdo con lo previsto en los artículos 54 y 55 del RDL 5/2023, por remisión del artículo 63 del mismo texto legal. No obstante, no se ha previsto en el proceso de esta operación ofrecer a los socios minoritarios la compra de sus participaciones sociales, por tanto, como consecuencia de la escisión parcial y transmisión de parte del patrimonio a la sociedad beneficiaria, esta ampliará su capital en la medida suficiente para emitir y entregar a los socios minoritarios un número de participaciones sociales de la sociedad beneficiaria proporcional a su respectiva participación en el capital social de la entidad escindida. Tras la ejecución de la escisión parcial proyectada, los socios minoritarios de la sociedad escindida pasarán a tener participación en la sociedad beneficiaria de la escisión, en las mismas condiciones que ostentan en la sociedad escindida.

La sociedad escindida parcialmente, por su parte, no reducirá su capital como consecuencia de la escisión, ya que cuenta con reservas suficientes para asumir el valor del patrimonio escindido, por lo que llevará la escisión contra reservas de libre disposición.

Se hace constar expresamente que se puso a disposición de los socios y trabajadores de las sociedades que intervienen en la escisión parcial, la documentación prevista en el artículo 46 del Real Decreto-ley 5/2023 por remisión del 63 del mismo cuerpo legal.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la escisión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance presentado.

Las Palmas de Gran Canaria, 10 de octubre de 2024.- Consejero delegado de los Consejos de Administración de Dinosol Supermercados, Sociedad Limitada y de Aja Inversiones, Sociedad Limitada, Don Francisco Javier Puga Santana.