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En cumplimiento de lo previsto en los artículos 4 y 39 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME"), y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio (el "RRM"), los abajo firmantes, que representan a la totalidad de los miembros de los órganos de administración de la sociedad TRANSPORTES EL MOSCA, S.A.U. (la "Sociedad Absorbente") y de las sociedades: Mosca Marítimo Baleares, S.L.U. ("Mosca Marítimo Baleares"), Ordimur, S.L.U. ("Ordimur") y Transportes El Mosca Murcia, S.A.U. ("Mosca Murcia") (las "Sociedades Absorbidas") y, conjuntamente con la Sociedad Absorbente, (las "Sociedades Participantes"), han redactado y aprobado el presente proyecto de modificación estructural consistente en la fusión por absorción de la Sociedad Absorbente de las Sociedades Absorbidas (el "Proyecto Común de Fusión").

1. Principios generales determinantes de la Fusión

A través de la operación planteada, se pretende realizar una fusión por absorción de la Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente. Dado que todas las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente se encuentran íntegramente participadas por HERINVEMOL, S.L. ("Herinvemol"), la fusión se llevará a cabo de conformidad con el régimen previsto en el artículo 53 LME, por remisión del artículo 56 LME, en la medida en que se trata de un supuesto de fusión asimilada a la absorción de sociedades íntegramente participadas.

La sociedad Herinvemol y sus sociedades participadas fueron adquiridas por la sociedad Logista Integral, S.A. ("Logista") en fecha 1 de noviembre de 2022, momento en el cual ésta adquirió un porcentaje del 60% en Herinvemol y posee actualmente un porcentaje de 73,3% con ocasión de la adquisición adicional de participaciones llevada a cabo en agosto de 2023. Desde el momento de su adquisición, Logista ha venido analizando las sociedades participadas por Herinvemol para identificar sinergias, eficiencias y otros beneficios que, desde un punto de vista operativo, puedan mejorar el rendimiento de las sociedades adquiridas. En este contexto, se ha identificado que las actividades llevadas a cabo por las Sociedades Absorbidas son claramente compatibles con la actividad realizada por la Sociedad Absorbente, de modo que el objetivo principal de esta fusión es integrar las Sociedades Participantes en una sola sociedad, con una dimensión y estructura que permita alcanzar un mayor nivel de rendimiento empresarial, así como una mayor eficacia en el desarrollo de sus actividades, mediante la simplificación de la estructura existente. Dicha simplificación se alcanzará mediante la concentración de la gestión, administración y operación de las Sociedades Participantes, simplificando su gestión, disminuyendo costes innecesarios como, entre otros, costes de tipo administrativo, asociados a auditorías, formulación de cuentas, profesionales externos, etc., y así poder concentrar la actividad y los recursos en el desarrollo de los objetivos estratégicos de las sociedades en el mercado.

En virtud de lo anterior, los consejeros aprueban el presente Proyecto Común de Fusión que contendrá, además de la información exigida en el Capítulo II (Disposiciones Comunes) de la LME, el detalle de la fusión proyectada.

2. Información relativa al proyecto de modificación estructural

2.1. Identificación de las entidades participantes en la fusión

Sociedad Absorbente

La Sociedad Absorbente, esto es, TRANSPORTES EL MOSCA, S.A.U., es una sociedad anónima unipersonal, constituida con arreglo a la legislación española, domiciliada en Molina de Segura (Murcia), carretera Madrid-Cartagena, Km. 376, inscrita en el Registro Mercantil de Murcia, al Tomo 168, Folio 37, Hoja MU-3431 y titular de N.I.F. número A-30112221.

Sociedades Absorbidas

MOSCA MARÍTIMO BALEARES, S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal, constituida con arreglo a la legislación española, domiciliada en Molina de Segura (Murcia), inscrita en el Registro Mercantil de Murcia, al Tomo 3621, Folio 112, Hoja M-40717 y titular de N.I.F. número B73187569.

ORDIMUR, S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal, constituida con arreglo a la legislación española, domiciliada en Molina de Segura (Murcia), Polígono Industrial La Serreta, calle Argentina, margen izquierdo, inscrita en el Registro Mercantil de Murcia, al Tomo 1533, Folio 67, Hoja MU-28978 y titular de N.I.F. número B-73022154.

TRANSPORTES EL MOSCA MURCIA, S.A.U., es una sociedad anónima unipersonal, constituida con arreglo a la legislación española, domiciliada en Molina de Segura (Murcia), carretera Madrid-Cartagena, Km. 376, inscrita en el Registro Mercantil de Murcia, al Tomo 3186, Folio 179, Hoja MU-3432 y titular de N.I.F. número A-30112239.

2.2. Modificación y calendario indicativo propuesto de la operación de fusión

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción, por parte de la Sociedad Absorbente, de todas las Sociedades Absorbidas, con la disolución sin liquidación de éstas últimas y el traspaso en bloque de sus patrimonios sociales a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

La Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas de forma directa por Herinvemol. La estructura accionarial de las sociedades referidas se describe en el organigrama adjunto como Anexo I.

De lo anterior se deduce que Herinmevol es propietaria íntegra y directamente del 100% de las acciones en que se divide el capital social de cada una de las Sociedades Participantes en la fusión. En consecuencia, resulta de aplicación lo previsto en el artículo 53 LME, por remisión del artículo 56 LME, al tratarse de un supuesto de fusión asimilada a la absorción de sociedades íntegramente participadas y, por lo tanto, no resulta necesario:

- La inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones relativas a (i) el tipo de canje de las acciones; (ii) las modalidades de entrega de las acciones de la sociedad resultante a los socios de la Sociedad Absorbida; (iii) la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante; (iv) cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho; (v) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante; ni (vi) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

- El informe de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión.

- El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

- La aprobación de la fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

No obstante lo anterior, se ha acordado que la fusión sea sometida a la aprobación del accionista único, esto es, Herinvemol, en cada una de las Sociedades Participantes y, en consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 LME no será necesaria la publicación o el depósito de la documentación exigida por la ley ni el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones al Proyecto Común de Fusión.

Además, se deja constancia de que (i) se va a elaborar el informe de los administradores sobre el presente Proyecto Común de Fusión; y (ii) en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9.2 LME, se pondrá a disposición de los trabajadores de las Sociedades Participantes la información relativa a la fusión y, en particular, el presente Proyecto Común de Fusión y la sección destinada a los trabajadores del informe de administradores.

Finalmente, de conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.2º LME, se adjunta como Anexo II un calendario indicativo para la implementación de la fusión propuesta.

2.3. Derechos a otorgar en la sociedad resultante de la fusión (la Sociedad Absorbente) a los titulares de acciones o derechos especiales (art. 4.1.3º LME)

No existen, ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones o participaciones, por lo que no es necesario considerar esta cuestión en la fusión.

2.4. Implicaciones de la fusión para los acreedores y garantías ofrecidas (art. 4.1.4º LME)

Como consecuencia de la fusión, las Sociedades Absorbidas transmitirán en bloque todos sus derechos y obligaciones por sucesión universal a la Sociedad Absorbente y, por tanto, los acreedores de las Sociedades Absorbidas pasarán a ser acreedores de la Sociedad Absorbente y continuarán siendo titulares de sus derechos tras la fusión. Todo ello sin perjuicio de los derechos de los acreedores de las Sociedades Absorbidas recogidos en los artículos 13 y 14 LME y que se explican a continuación.

Asimismo, se pone de manifiesto que en la presente fusión no se ofrecen garantías personales ni reales a los acreedores de las Sociedades Participantes en la misma. A estos efectos, los administradores que suscriben el presente Proyecto Común de Fusión hacen constar que la Sociedad Absorbente tiene solvencia suficiente para otorgar garantías adecuadas en caso de que así lo soliciten los acreedores de cualquiera de las Sociedades Participantes en la fusión de conformidad con lo establecido en los artículos 13 y 14 LME.

De conformidad con los artículos 13 y 14 LME, los acreedores de las Sociedades Participantes en la fusión:

(i) cuyos derechos de crédito hayan nacido y aun no vencido en la fecha de publicación de la aprobación del presente Proyecto Común de Fusión por el accionista único de las Sociedades Participantes;

(ii) no estén de acuerdo con el hecho de que no se ofrezcan garantías en virtud del presente Proyecto Común de Fusión; y

(iii) hayan notificado a la Sociedad Absorbente o a las Sociedades Absorbidas, según corresponda, su disconformidad;

podrán, dado que el Proyecto Común de Fusión no será objeto de depósito en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto en el artículo 9 LME ni se emitirá informe de experto independiente, dentro del plazo de un (1) mes a partir de la fecha de publicación del acuerdo de fusión, solicitar del Registro Mercantil que nombre un experto independiente para que, en el plazo de 20 días se pronuncie en un único informe sobre la adecuación de las garantías de todos los acreedores que lo hayan solicitado.

No obstante lo anterior, se deja expresamente constancia de que el ejercicio por parte de los acreedores de los derechos previstos en el artículo 13 LME no paralizará la operación de fusión ni impedirá su inscripción en el Registro Mercantil de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.3 LME.

2.5. Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Participantes en la fusión (art. 4.1.5º LME)

No se concederá ninguna ventaja o privilegio específico a los administradores o a cualquier otro miembro de los órganos de dirección, supervisión o control de la Sociedad Absorbente ni de las Sociedades Absorbidas.

2.6. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas (art. 4.1.6º LME)

Conforme a lo previsto en el artículo 12.1 LME y en la medida en que las Sociedades Participantes están íntegramente participadas por el mismo accionista único, no procede ofrecer ninguna compensación en efectivo, puesto que no se dará el supuesto previsto en el artículo 12 LME.

2.7. Posibles consecuencias sobre el empleo (art. 4.1.7º LME)

La Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las Sociedades Absorbidas, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria. Asimismo, se hace constar que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9.2 LME y de conformidad con lo establecido en el artículo 5 LME, se ha formulado el informe del órgano de administración destinado a los trabajadores, que será puesto a disposición de los trabajadores de las Sociedades Participantes junto con el presente Proyecto Común de Fusión antes de la celebración de la junta a los efectos legales oportunos.

3. Proyecto común de Fusión

3.1. General

Además de las disposiciones comunes contenidas en el apartado 2 anterior para los proyectos de modificaciones estructurales, a continuación, se detallan las menciones requeridas para la operación de fusión.

3.2. Los datos identificadores de la inscripción de las sociedades participantes

Son los contenidos en el apartado 2.1. anterior.

3.3. Datos de la sociedad resultante o, en su caso, el proyecto de escritura y de estatutos de la sociedad resultante de la fusión (art. 40.2º LME)

Teniendo en cuenta nuevamente que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por el mismo accionista único, quien finalizada la operación se mantendrá como accionista único de la Sociedad Absorbente, no procede ampliar el capital de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.3º LME (por remisión del artículo 56 LME). Por lo tanto, no será necesario proponer al accionista único de la Sociedad Absorbente la modificación del artículo estatutario relativo al capital social ni de ningún otro artículo de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

3.4. El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero si se hubiera previsto, y en su caso, el procedimiento de canje

No es de aplicación por lo establecido en el apartado 3.3 anterior.

3.5. Incidencia sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias (art. 40.4º LME)

Dado que en ninguna de las Sociedades Participantes en la fusión hay socios industriales ni socios con obligación de realizar prestaciones accesorias no es preciso considerar esta cuestión en la presente fusión.

3.6. Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho

No es de aplicación por lo establecido en el apartado 3.3 anterior.

3.7. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables (art. 40.6º LME)

A efectos contables, se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen han de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente, el 1 de enero de 2024.

3.8. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante

La valoración del activo y pasivo del patrimonio es la contenida en las cuentas anuales de las Sociedades Participantes tal y como se indica a continuación.

3.9. Las fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 43 LME, los balances cerrados a 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, que fueron formulados por los correspondientes órganos de administración de las Sociedades Participantes el 31 de mayo de 2024 y que se adjuntan como Anexo III al presente Proyecto Común de Fusión.

Se deja constancia de que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas están obligadas a verificar sus cuentas anuales por un auditor de cuentas y que, por tanto, el balance de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas han sido auditados por el auditor de ambas sociedades, la entidad Ernst & Young, S.L., sociedad inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el N.º S0530. Copia de los referidos informes se incluye en el mencionado Anexo III.

3.10. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social (art. 40.9º LME)

El Anexo IV incluye copia de (i) los certificados tributarios emitidos por la Administración Tributaria; y (ii) los certificados de Seguridad Social emitidos por la Tesorería General de la Seguridad Social, de cada una de las Sociedades Participantes en la fusión que acreditan que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas se encuentran al corriente de pago de todas sus obligaciones tributarias y con la Seguridad Social.

4. Comunicación a la Administración Tributaria

La operación de fusión se ajusta a la definición de fusión prevista en el artículo 76.1.a) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Por lo tanto, esta operación se realizará al amparo del Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.

A estos efectos, de conformidad con lo previsto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y en la regulación aplicable contenida en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto 634/2015, de 10 de julio la operación y su sujeción al citado régimen especial será comunicada a la Administración Tributaria dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción registral.

5. Manifestación de los Administradores sobre la inaplicabilidad del Artículo 42 LME

Los administradores que suscriben el presente Proyecto Común de Fusión manifiestan que ninguna de las Sociedades Participantes en la fusión ha contraído deudas en los tres (3) años anteriores a la suscripción del presente Proyecto Común de Fusión para adquirir el control o activos de las Sociedades Participantes esenciales para su normal explotación o de importancia por su valor patrimonial, por lo que no resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 42 LME.

En Murcia, 9 de octubre de 2024.- Los administradores mancomunados de Transportes El Mosca, S.A.U., Mosca Marítimo Baleares, S.L.U., Ordimur, S.L.U. Y Transportes El Mosca Murcia, S.A.U., D. Pedro David de Bernardo Alonso y D. Bosco Vilallonga Gortázar.