Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión entre ADIANTE INFRAESTRUCTURAS, S.A. ("ADIANTE" o la "Sociedad Absorbente"), como sociedad absorbente, y MARALTRANS SOCIEDAD CONCESIONARIA DEL SECTOR 1Z DE LA RED ESTRUCTURANTE DE CARRETERAS DE ARAGÓN, S.A., y SOCIEDAD CONCESIONARIA DE INFRAESTRUCTURAS, S.A. (las "Sociedades Absorbidas"), como sociedades absorbidas, redactado y suscrito por los administradores únicos de ADIANTE y las Sociedades Absorbidas con fecha 30 de septiembre de 2024, presentado para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de ADIANTE (www.adianteinfraestructuras.com).

La fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por ADIANTE, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a ADIANTE, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquéllas.

Las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa por ADIANTE, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 53 y 55 del RDL 5/2023. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto común de fusión de (i) las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de las Sociedades Absorbidas; ni (v) de conformidad con el artículo 55 del RDL 5/2023, la aprobación por la junta general de ADIANTE, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de al menos el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en los artículos 7.1.2º y 55 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de ADIANTE y a los acreedores y trabajadores de ADIANTE y de las Sociedades Absorbidas a presentar observaciones sobre el proyecto de fusión, así como a examinar en los respectivos domicilios sociales y a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la fusión, así como los respectivos informes de auditoría; y (iii) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de ADIANTE (www.adianteinfraestructuras.com).

De conformidad con lo previsto en el artículo 55 del RDL 5/2023, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de ADIANTE tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de ADIANTE para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual habrán de requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de ADIANTE, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Madrid, 29 de octubre de 2024.- Administrdor Unico, Julio Tarrio Prada.