Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la"Ley"), se hace público el Proyecto común de fusión de HOSTELERÍA ABORDO, S.L. y TENDES ABORDO, S.L. que serán absorbidas por la sociedad BALEARIA EUROLÍNEAS MARÍTIMAS, S.A., redactado y suscrito por los administradores de las sociedades participantes en fecha 28 de abril de 2017.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley, asiste a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión el derecho a examinar en el domicilio social el Proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios sociales junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades, balances de fusión, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo se hace constar el derecho de los socios de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la Ley, así como el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto común de fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garantice tales créditos, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la Ley.

El contenido del Proyecto común de fusión es el siguiente:

1. El proyecto de fusión se llevará a cabo cumpliendo las normas establecidas en los artículos 30 y siguientes, de la Sección Segunda, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y demás legislación concordante.

2. La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley al encontrarse las Sociedades Absorbidas íntegramente participadas por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley, (ii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente, (iii) la aprobación de la fusión por la Junta General de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

En este Proyecto de Fusión se detallan los aspectos fundamentales de la fusión prevista, fusión que supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente, con extinción vía disolución sin liquidación, de las primeras y transmisión en bloque de todo su patrimonio social a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquéllas.

3. A los efectos de lo previsto en el artículo 31 de la Ley se hacen constar los datos de las sociedades que intervienen en la fusión:

BALEARIA EUROLÍNEAS MARÍTIMAS, S.A. (Sociedad Absorbente): Sociedad constituida por tiempo indefinido como sociedad anónima mediante escritura otorgada ante el Notario de Denia D. Vicente Sorribes Gisbert, con fecha 20 de junio de 1998, bajo el número 1.469 de orden de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, al Tomo 2133, Folio 149, Hoja número A-48549, Inscripción primera. Tiene su domicilio en Denia (Alicante), Estación Marítima, s/n, y CIF número A-53293213.

HOSTELERÍA ABORDO, S.L. (Sociedad Absorbida): Sociedad constituida por tiempo indefinido como sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura otorgada ante el Notario D. Ángel C. Vicedo García, el 26 de enero de 2001, protocolo 71. Inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, el tomo 2408, Folio 64, Sección 8, Hoja A-62976, inscripción 1ª. Tiene domicilio en la Avenida Joan Fuster, número 5, local 2 de Dénia (Alicante), y CIF número B-53530978.

TENDES ABORDO, S.L. (Sociedad Absorbida): Sociedad constituida por tiempo indefinido como sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura otorgada ante el Notario de Ibiza D. Juan Acero Simón, con fecha 10 de marzo de 2006, bajo el número 676 de orden de protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, al Tomo 3037, Folio 46, Sección 8ª, Hoja número A-980995, Inscripción 1ª. Tiene domicilio en Calle Pintor Llorens, 22, bajo, Dénia (Alicante), y CIF número B-54104344.

4. La fusión no incide en las aportaciones de industria ni se otorgará compensación alguna al Accionista Único de las Sociedades Absorbidas, pues en éstas no están permitidas las mismas (artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias.

5. No existen en las Sociedades Absorbidas titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que van a extinguirse, distintos de los que concede la cualidad de accionista, por lo que no procede ninguna mención. Asimismo, tampoco existirán en la Sociedad Absorbente, como consecuencia de la fusión, titulares de participaciones sociales especiales ni derechos especiales distintos a los que concede la cualidad de socio.

6. No se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad Absorbente, a los Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión.

7. Se considerarán como balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, a efectos de lo dispuesto en el artículo 36.1 de la Ley sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, los respectivos balances anuales individuales de cada sociedad cerrados a 31 de octubre de 2016.

Los referidos balances han sido formulados por los referidos Órganos de Administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas. En el caso de BALEARIA EUROLÍNEAS MARÍTIMAS, S.A. el balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, Deloitte, Sociedad Limitada. En el supuesto de HOSTELERÍA ABORDO, S.L. las cuentas han sido auditadas por el auditor de la sociedad D. Isidro López Requena. La sociedad TENDES ABORDO, S.L. no está obligada a auditar sus Cuentas Anuales. No se aprobarán estos balances por las Juntas Generales de las sociedades participantes en la fusión por cuanto no es preceptiva la aprobación de esta fusión por dichos órganos en virtud de lo dispuesto en los artículos 49.1 y 51 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

8. Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de noviembre de 2016. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada conforme con el Plan General Contable, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

9. Los Estatutos Sociales vigentes de la sociedad resultante, conforme al artículo 31.8 de la Ley son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Alicante, que no resultarán modificados con motivo de la presente fusión. Sin perjuicio de que la Junta General de socios de la Sociedad Absorbente pueda someter a la aprobación de dicha Junta General otras modificaciones estatutarias que sean convenientes u oportunas ante la actual situación económica o jurídica, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente no tiene previsto someter a la aprobación de dicha Junta General la adopción de ninguna modificación estatutaria como consecuencia de esta fusión.

10. La fusión no tendrá consecuencia sobre el empleo, ni impacto de género en los Órganos de Administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Los trabajadores de las Sociedades Absorbidas pasarán a prestar sus servicios en la Sociedad Absorbente, así de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, la Sociedad Absorbente reconocerá a los trabajadores de las Sociedades Absorbidas todos los derechos y obligaciones laborales que posean.

11. La operación de fusión se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, a cuyos efectos y en concreto del artículo 89, apartado 1, de la citada ley, se comunicará la operación proyectada dentro del plazo reglamentariamente estipulado con posterioridad a la inscripción registral de la escritura pública en la que se documente la operación de fusión, en la que así mismo se hará constar la aplicación del citado régimen fiscal, todo ello en los términos previstos en los artículos 48 y siguientes del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

Copia de este Proyecto de Fusión junto con los demás documentos referidos en el artículo 39 de la Ley, será puesto a disposición de los socios y accionistas, así como de los representantes de los trabajadores de las sociedades participantes para su examen en el correspondiente domicilio social en el momento en que se haga público el presente Proyecto Común de Fusión de acuerdo con los artículos 49 y 51 de la Ley, no siendo necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente ni de las Sociedades Absorbidas.

Denia, 19 de julio de 2017.- Don Juan Adolfo Utor Martínez, Presidente y Consejero Delegado de "Balearia Eurolíneas Marítimas, S.A." y Administrador único de "Hostelería Abordo, S.L." y "Tendes Abordo, S.L.".