Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Habiendo sido suscrito el 1 de octubre de 2019, la Adenda modificativa del Convenio de 7 de mayo de 2003 para la remodelación de la red arterial ferroviaria de la ciudad de Alicante, procede, en cumplimiento de lo establecido en el apartado 8 del artículo 48 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público, sobre convenios suscritos por la Administración General del Estado o alguno de sus organismos públicos o entidades de derecho público vinculados o dependientes, la publicación en el «Boletín Oficial del Estado» de dicho Convenio, que figura como Anexo a esta resolución.
Madrid, 22 de noviembre de 2019.–La Presidenta de la Entidad Pública Empresarial Administrador de Infraestructuras Ferroviarias y de ADIF-Alta Velocidad, Isabel Pardo de Vera Posada.
En Alicante, a 1 de octubre de 2019
REUNIDOS
Don Ximo Puig i Ferrer, President de la Generalitat, en representación de la misma y en virtud de las atribuciones que le han sido conferidas por el Decreto 151/2015, de 18 de septiembre, del Consell, por el que se aprueba el Reglamento Orgánico y Funcional de la Presidencia, y expresamente autorizado para la firma del presente documento por acuerdo del Consell, de 26 de abril de 2019.
Don Luis Barcala Sierra, en su calidad de Alcalde del Excmo. Ayuntamiento de Alicante, (en adelante «Ayuntamiento») que actúa en representación del mismo, al haber sido expresamente nombrado por el Pleno del Ayuntamiento de Alicante en sesión extraordinaria n.º 7/2018, de fecha 19 de abril de 2018, y en ejercicio de las competencias que le atribuye la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases del Régimen Local.
Doña Isabel Pardo de Vera Posada, Presidenta de las entidades públicas empresariales dependientes del Ministerio de Fomento, Administrador de Infraestructuras Ferroviarias (ADIF) y ADIF-Alta Velocidad, en virtud del Real Decreto 735/2018, de 29 de junio, actuando en nombre y representación de ADIF y ADIF-Alta Velocidad en el ejercicio de las facultades que tiene conferidas por el artículo 23.2.a) del Estatuto de ADIF, aprobado mediante Real Decreto 2395/2004, de 30 de diciembre, y el artículo 23.1 y 2.a) del Estatuto de ADIF-Alta Velocidad, aprobado mediante Real Decreto 1044/2013, de 27 de diciembre.
Don Isaías Táboas Suárez, Presidente de la entidad pública empresarial RENFE – Operadora, en virtud del Real Decreto 736/2018, de 29 de junio, actuando en ejercicio de las facultades que tiene conferidas de acuerdo con lo dispuesto en el Estatuto de la entidad, aprobado por Real Decreto 2396/2004, de 30 de diciembre.
Don Francisco Javier Martínez Barco, actuando en nombre y representación de «Alta Velocidad Alicante Nodo del Transporte, S.A.» (AVANT), en su calidad de Director General, facultado al efecto por Acuerdo de su Consejo de Administración, adoptado el 29 de abril de 2019.
Los intervinientes, en la representación que ostentan y reconociéndose mutuamente plena capacidad para la formalización de esta Adenda Modificativa del Convenio firmado el 7 de mayo de 2003 entre el Ministerio de Fomento, la Generalitat Valenciana, el Ayuntamiento de Alicante, Renfe y GIF para la remodelación de la Red Arterial Ferroviaria de la ciudad de Alicante, declaran que la suscripción de este instrumento ha obtenido previamente todas las autorizaciones preceptivas, se han realizado los trámites pertinentes y se han adoptado los acuerdos necesarios por los órganos competentes para su suscripción y, en su virtud,
MANIFIESTAN
I. El President de la Generalitat Valenciana está legitimado para proceder a la suscripción del presente al Convenio, al amparo de lo establecido en el artículo 10.c de la Ley 5/1983, de Gobierno Valenciano.
II. El Excelentísimo Ayuntamiento de Alicante está facultado para la firma de esta Adenda Modificativa, y de convenios, en ejercicio de las potestades y competencias que le atribuyen los artículos 4, 5 y 57 de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases del Régimen Local.
III. Que RENFE–Operadora es una entidad pública empresarial adscrita al Ministerio de Fomento, que goza de personalidad jurídica propia, plena capacidad de obrar para el cumplimiento de sus fines y patrimonio propio, y se rige por lo establecido en la Ley 38/2015, de 29 de septiembre, del Sector Ferroviario, en la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público, en las disposiciones de desarrollo de ambas, en su Estatuto y en la legislación presupuestaria y demás normas de aplicación. En defecto de dichas normas, se le aplicará el ordenamiento jurídico privado.
En el ejercicio de sus funciones, Renfe – Operadora actúa con autonomía de gestión, dentro de los límites establecidos en la Ley del Sector Ferroviario, en su Estatuto y en la legislación que le sea de aplicación, teniendo en cuenta, en todo caso, la garantía del interés público, la satisfacción de las necesidades sociales con la máxima calidad y la seguridad de los usuarios.
IV. Que las E.P.E. ADIF y ADIF - Alta Velocidad son organismos públicos adscritos al Ministerio de Fomento y gozan de personalidad jurídica propia, así como plena capacidad de obrar para el cumplimiento de sus fines y patrimonio propio, y se rigen por lo establecido en la Ley 38/2015, de 29 de septiembre, del Sector Ferroviario, en la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público y sus normas de desarrollo, en sus respectivos Estatutos, en la legislación presupuestaria y otras normas de aplicación.
En el ejercicio de sus funciones, ambas entidades actúan con autonomía de gestión, teniendo en cuenta, en todo caso, la garantía del interés público, la satisfacción de las necesidades sociales con la máxima calidad, la seguridad de los usuarios y la eficacia global del sistema ferroviario.
V. Que las entidades públicas empresariales ADIF y ADIF-Alta Velocidad, están legitimadas para proceder a la suscripción de la presente Adenda Modificativa al Convenio, al amparo de lo establecido, respectivamente, en el artículo 4.3 del Real Decreto 2395/2004, de 30 de diciembre, por el que se aprueba el Estatuto de la entidad pública empresarial Administrador de Infraestructuras Ferroviarias (ADIF), y el artículo 4.1 del Real Decreto 1044/2013, de 27 de diciembre, por el que se aprueba el estatuto de la entidad pública empresarial ADIF-Alta Velocidad, que facultan expresamente a ambas entidades para poder celebrar convenios con la Administración General del Estado, con otras Administraciones Públicas, así como con cualquier otra entidad pública o privada.
VI. Que con fecha 7 de mayo de 2003, se suscribió un Convenio entre el Ministerio de Fomento, Generalitat Valenciana, Ayuntamiento de Alicante, RENFE y el ente público Gestor de Infraestructuras Ferroviarias (GIF)(1), para la remodelación de la red arterial ferroviaria de la ciudad de Alicante.
(1) Tras la entrada en vigor de la Ley 39/2003 del Sector Ferroviario, RENFE pasó a denominarse Administrador de Infraestructuras Ferroviarias (ADIF) que integró el GIF, y se creó la entidad pública empresarial RENFE-Operadora. Posteriormente, con la aplicación del Real Decreto 15/2013 ADIF se segregaría en las E.P.E. ADIF y ADIF Alta Velocidad.
VII. El 22 de mayo de 2003, en ejecución de lo dispuesto en el Acuerdo Primero del referido Convenio, se constituyó la mercantil «Alta Velocidad Alicante Nodo de Transporte S.A.» (AVANT), en adelante la Sociedad, con el fin de facilitar la coordinación de las actuaciones correspondientes al desarrollo de integración ferroviaria y a la transformación urbanística derivada de estas obras, siendo su objetivo fundamental gestionar el desarrollo urbanístico y ejecutar las obras de infraestructura urbana correspondientes a los terrenos liberados en ese entorno siendo los accionistas actuales de dicha Sociedad, la E.P.E. ADIF-Alta Velocidad (30%), la E.P.E. ADIF (7,5%), la E.P.E. Renfe - Operadora (12,5%), la Generalitat Valenciana (25%) y el Ayuntamiento de Alicante (25%).
VIII. El 5 de mayo de 2009, la Sociedad firmó un Acuerdo Marco Regulador de las relaciones de la Sociedad con ADIF para la realización de estudios, proyectos y obras correspondientes a las actuaciones derivadas del convenio de 7 de mayo de 2003 y dos adendas al mismo de fecha 5 de mayo de 2009, en virtud de las cuales la sociedad acordó encargar a ADIF, la redacción de los proyectos de la integración del ferrocarril en Alicante y la ejecución y dirección de las obras correspondientes al proyecto de construcción «Accesos a Alicante. Fase 2. Sección Norte», así como las asistencias técnicas, coordinación de seguridad y salud y el control medioambiental de dichas obras. Además, el 4 de junio de 2013 se suscribió otra Adenda al Acuerdo Marco para la financiación por la Sociedad de la ejecución de la obra correspondiente al proyecto complementario n.º 1 del contrato de obras de construcción «Tramo Accesos a Alicante. Fase 2. Sección Norte», así como de la dirección de obra y asistencias técnicas asociadas.
IX. Que los compromisos adquiridos en su momento por el Ministerio de Fomento a través del Convenio de fecha 7 de mayo de 2003, del que trae causa la Sociedad, han sido, o bien ya ejecutados por el propio Ministerio de Fomento, como es el caso del Estudio Informativo de la Red Arterial Ferroviaria de Alicante, que fue aprobado el 6 de octubre de 2006, o bien asumidos por las entidades públicas empresariales ADIF y ADIF-Alta Velocidad.
X. Que mediante el artículo 36 Real Decreto-ley 4/2013, de 22 de febrero, ADIF asumió la titularidad de la red ferroviaria que hasta entonces era de competencia estatal, y posteriormente, en virtud del artículo 1 del Real Decreto-ley 15/2013, de 13 de diciembre, y con efectos de 31 de diciembre de 2013, se creó ADIF-Alta Velocidad por escisión de la rama de actividad de ADIF de construcción y administración de infraestructuras de alta velocidad y de aquéllas que se le encomendasen. Por tanto, a partir de la fecha de creación de ADIF-Alta Velocidad, esta Entidad asumió las competencias en materia de infraestructuras ferroviarias de alta velocidad y la titularidad de las existentes; quedando ADIF como competente para la construcción y administración del resto de infraestructuras que integran la REFIG. Así mismo la Orden PRE/2443, de 27 de diciembre, determinó los activos y pasivos de la entidad pública empresarial Administrador de Infraestructuras Ferroviarias que pasaban a ser titularidad de la entidad pública empresarial ADIF-Alta Velocidad.
XI. Que a raíz de la creación de la Agencia Estatal de Seguridad Ferroviaria, en la que se integraban parte de los efectivos de la Dirección General de Ferrocarriles, y de la desaparición de ésta última en la consiguiente reestructuración del Ministerio de Fomento, así como de la asunción por ADIF y ADIF-AV de la titularidad de las líneas de competencia estatal, estas entidades públicas pasaron a ser competentes para la construcción, modificación y administración de las referidas líneas, en lugar del Ministerio de Fomento, según lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 38/2015, de 29 de septiembre, del Sector Ferroviario, en correspondencia con la Disposición Adicional Primera de la citada Ley.
XII. En concreto, respecto al resto de compromisos asumidos por el Ministerio de Fomento a través del referido Convenio sobre delimitación de los «terrenos no necesarios por el ferrocarril por haberse soterrado o trasladado las instalaciones ferroviarias y sobre los que se actuará en determinadas operaciones urbanísticas, llevándose a cabo los trámites necesarios para la desafectación de los terrenos innecesarios» (Acuerdo Cuarto del Convenio), y sobre impulsar «los procedimientos necesarios para la puesta a disposición de los terrenos, según se liberen, a favor de la Sociedad, garantizando en todo caso el funcionamiento de las actuales instalaciones ferroviarias hasta la efectiva disponibilidad de aquellas que las sustituyen» (Acuerdo Quinto del Convenio), actualmente le corresponden a ADIF y a ADIF-Alta Velocidad, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 27.3 de la Ley 38/2015, de 29 de septiembre, del Sector Ferroviario.
XIII. Que la Sociedad para financiar la ejecución de las actuaciones encomendadas, en fecha 21 de julio de 2010, suscribió con las entidades financieras Banco de Santander, S.A., Bankinter, S.A., Banco Popular Español, S.A. (en adelante las Acreditantes), un contrato de línea de crédito mercantil por importe máximo total inicial de noventa millones de euros (90.000.000 €), contrato que fue elevado a público en la misma fecha de su otorgamiento en virtud de escritura autorizada por el Notario de Alicante, don José Manuel Cartagena Fernández bajo el número 4.100 de orden de su protocolo, novado modificativamente en virtud de contrato de novación modificativa de 10 de mayo de 2013, elevado a público en esa misma fecha mediante escritura autorizada por la Notario de Madrid, doña Blanca Entrena Palomero, para, entre otros aspectos, (i) fijar su importe máximo en setenta y un millones cuatrocientos veinticinco mil setecientos sesenta y cinco euros con cuarenta y siete céntimos de euro (71.425.765,47 €) y (ii) estructurar dicho importe en dos (2) tramos diferenciados:
– Tramo A, 43,02 millones de euros.
– Tramo B, 28,4 millones de euros.
Para asegurar la devolución de las cantidades prestadas las entidades Acreditante exigieron el establecimiento de diferentes garantías que se plasmaron en el contrato de crédito.
XIV. Este préstamo, junto a las aportaciones comprometidas en el Convenio 2003 y realizadas por el Grupo Fomento (ADIF, ADIF-Alta Velocidad y Renfe-Operadora) y la Generalitat Valenciana, ha permitido alcanzar muchos de los objetivos previstos en el convenio 2003, entre ellos la llegada de la Alta Velocidad a la ciudad de Alicante, pero ha resultado insuficiente para lograr otros como la integración total del ferrocarril en la ciudad.
XV. El 10 de mayo de 2017 acaeció la fecha de vencimiento del Contrato de Crédito, sin que la Sociedad pudiera cancelar el mismo, ascendiendo el importe total adeudado a sesenta y dos millones cuarenta y cinco mil quinientos cuarenta y dos euros con noventa y dos céntimos de euro (62.045.542,92 €).
XVI. El cambio de circunstancias económicas, ante la pérdida de valor de los suelos con los que se pretendía hacer frente a las actuaciones del Convenio del 2003 y el aumento del coste de las actuaciones de integración, han provocado una situación por la que la sociedad no ha podido proceder al cumplimiento de las obligaciones adquiridas frente a las Entidades Acreditantes. Por ello, el 20 de julio de 2017 se celebró una Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la Sociedad en la que se acordó, entre otros aspectos, aprobar las Bases o Criterios para suscribir una modificación del «Convenio entre el Ministerio de Fomento, la Generalitat Valenciana, el Ayuntamiento de Alicante, Renfe y Gif para la remodelación de la red arterial ferroviaria de la ciudad de Alicante», firmado con fecha 7 de mayo de 2003», con objeto de adaptarse a la situación actual y seguir desarrollando algunas de las actuaciones pendientes, acordándose además una serie de medidas tendentes a facilitar la viabilidad de la sociedad, entre ellas la transmisión de determinados activos incluidos en el Balance de Situación de la Sociedad a ADIF y ADIF-Alta Velocidad a cambio de la cancelación de las deudas societarias.
XVII. Las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad de conformidad con el resto de los accionistas y con los órganos de Administración de la sociedad negociaron con las Entidades Acreditantes un acuerdo con el objeto de fijar las condiciones por las cuales dichas E.P.E. efectuarían los desembolsos necesarios para poder proceder a la cancelación del Contrato de Crédito en lugar de la sociedad «Alta Velocidad Alicante Nodo de Transporte, S.A.», a cambio de la transmisión de determinados activos de la mercantil a las E.P.E., acuerdo que se cristalizó en fecha 31 de julio de 2017, entre las Entidades Acreditantes, la Sociedad y las EPEs y que fue elevado a público en la misma fecha de su otorgamiento en virtud de escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Luis Alejandro Pérez-Escolar Hernando, en sustitución del protocolo del Notario de Madrid, don Juan José de Palacio Rodríguez, bajo el número 2.210 de orden del protocolo de este último, con el objeto de fijar las condiciones en las que (i) dichas EPEs efectuarían los desembolsos necesarios para poder proceder a la cancelación del Contrato de Crédito, realizando el primer desembolso en dicha fecha por importe de veintinueve millones quinientos noventa y cinco mil doscientos setenta y seis euros con cincuenta y seis céntimos de euro (29.595.276,56 €) y (ii) las Entidades Acreditantes se darían íntegramente por saldadas en todos los conceptos adeudados bajo el Contrato de Crédito una vez desembolsado el resto del importe adeudado.
XVIII. Con fecha 28 de diciembre de 2017, se elevó a escritura pública el documento de carta de pago y cancelación del contrato de financiación, ante el Notario de Madrid don Juan José de Palacio Rodríguez, bajo el número 3.498 de orden del protocolo, mediante el cual se formalizó el desembolso por parte de las EPE Adif y Adif-Alta Velocidad de treinta y un millones cincuenta y nueve mil doscientos seis euros con ochenta y seis céntimos de euro (31.059.206,86 €), procediéndose a la cancelación del contrato de financiación con las Entidades Bancarias.
XIX. Para proceder a atender este último pago y otras deudas con proveedores, las E.P.E ADIF y ADIF-Alta Velocidad, y la Sociedad, formalizaron en esa misma fecha (28 de diciembre de 2017), con el consentimiento de los restantes Accionistas, un contrato de préstamo mercantil, por importe de treinta y un millones doscientos cincuenta y un mil seiscientos cuarenta y seis euros con noventa y siete céntimos de euro (31.251.646,97 €), cuya devolución fue asegurada mediante las garantías y pacto convencional que consta en dicho contrato.
XX. Tras el análisis de las actuaciones pendientes a ejecutar y el acuerdo de modificación/actualización de la solución inicialmente prevista en el Convenio de 2003, el coste estimado de estas actuaciones futuras, incluidos gastos operativos, asciende a cincuenta millones seiscientos setenta y ocho mil novecientos setenta y cuatro euros (50.678.974 €) IVA incluido.
XXI. La modificación del Convenio de 2003 responde a:
(i) Perseguir una mejora en la eficiencia de la gestión pública, facilitando la utilización conjunta de medios y servicios públicos, contribuyendo a la realización de actividades de utilidad pública.
(ii) Cumplir con lo dispuesto en la Disposición Adicional Octava de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público, para su adaptación a dicha Ley.
XXII. Todas las partes firmantes declaran de conformidad con el art. 48.5 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público, tener la capacidad económica suficiente para financiar la ejecución de las actuaciones contenidas en este documento modificativo del Convenio de 2003 hasta la finalización de las mismas y durante su vigencia.
En virtud de lo anteriormente expuesto, las partes acuerdan suscribir la presente Adenda Modificativa al Convenio de 7 de mayo de 2003, con sujeción a lo dispuesto en las siguientes,
CLÁUSULAS
El objeto de la presente Adenda Modificativa al Convenio para la Remodelación de la Red Arterial Ferroviaria de la Ciudad de Alicante de 7 de mayo de 2003 (Convenio 2003) responde a los siguientes fines:
(i) Plasmar el compromiso de los socios de la sociedad AVANT para dar continuidad a la actividad social mediante el desarrollo de un plan financiero con aportaciones, mediante préstamos participativos u otras fórmulas de aportación que se acuerden, para la ejecución de las actuaciones urbanísticas necesarias para la venta de terrenos titularidad de las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad.
(ii) Establecer las nuevas condiciones y términos que deberán regir los compromisos económicos acordados por las partes para la consecución de los objetivos pactados, así como establecer un nuevo calendario de las actuaciones que garanticen el impulso del desarrollo urbanístico en los suelos desafectados del uso ferroviario, mediante el Programa de Actuación 2019-2029, que se acompaña a esta modificación como Anexo II.
Son objeto de modificación los siguientes Acuerdos del Convenio suscrito el día 7 de mayo de 2003:
Acuerdo primero. Determinación del Grupo Fomento y ampliación de los cargos en el Consejo de Administración.
– Se modifica el párrafo tercero, entendiéndose por Grupo Fomento al propio Ministerio de Fomento y a las E.P.E. Administrador de Infraestructuras Ferroviarias (Adif), ADIF-Alta Velocidad y RENFE-Operadora; sin embargo, se acuerda que RENFE-Operadora no asumirá obligaciones económicas futuras derivadas de las actuaciones contempladas en el convenio, limitándose su aportación económica como socio a hacer frente a los gastos operativos de la sociedad en proporción a su participación accionarial.
– Se modifica el párrafo cuarto, añadiéndose como cargo del Consejo de Administración de la sociedad a un Vicepresidente Tercero que recaerá sobre el Presidente de las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad.
Acuerdo tercero. Actuaciones futuras.
Se suprimen los 5 apartados de dicha cláusula sustituyéndose por un solo apartado del tenor siguiente:
– Las actuaciones futuras se limitarán a la coordinación y ejecución de las siguientes actuaciones.
I. Aprobación definitiva del PE OI/2.
II. Convocatoria de un concurso internacional de ideas para el diseño del Parque.
III. Redacción del Proyecto de urbanización.
IV. Realización del Programa de actuación integrada.
V. Aprobación definitiva de la reparcelación.
VI. Ejecución de las obras de urbanización.
VII. Enajenación de los suelos liberados por los titulares de los terrenos, que podrán encomendar su comercialización a la Sociedad.
Únicamente, en el caso de que existieran excedentes económicos, según se definen en el acuerdo duodécimo, se abordará la ejecución de aquellas actuaciones previstas en el Convenio de 2003 y no ejecutadas, decidiéndose en el seno de la Sociedad el orden de prioridad en su realización, teniendo en cuenta los condicionantes técnicos para su ejecución y la necesidad de garantizar en todo momento la explotación ferroviaria.
Acuerdo quinto. Transmisión de los activos ferroviarios de la sociedad para la cancelación de las deudas sociales por ADIF y ADIF-Alta Velocidad a cambio de la extinción de la obligación de entrega de suelos por estas E.P.E.
Se suprimen los 2 apartados de dicho acuerdo sustituyéndose su redacción en los siguientes términos:
– La Sociedad AVANT transmitirá a ADIF y ADIF-Alta Velocidad las infraestructuras ferroviarias que constan en su balance por haber sido financiadas por esta por importe de 89.042.212,47 €, cancelando las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad como contraprestación y pago de las deudas societarias siguientes:
• 29.595.276,56 €, desembolsado el día 31 de julio de 2017, a las entidades bancarias Acreditantes por cuenta de la sociedad, coincidiendo dicha cantidad con las garantías económicas otorgadas por estas EPE a través de las Comfort Letter en el contrato de crédito, subrogándose así en la posición de las entidades Acreditantes en el contrato de crédito por la citada cantidad.
• 59.446.935,91 € por compensación de deuda con el siguiente detalle:
○ Por compensación de la deuda de la Sociedad con las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad correspondiente al préstamo mercantil por importe de 31.251.646,97 €, desembolsado el 28 de diciembre de 2017 con la finalidad de que la Sociedad cancelase la deuda contraída con el Sindicato Bancario por importe de 31.059.206,86 € y 192.440,11 € para el reembolso de la deuda de la Sociedad con un proveedor asociada a los bienes que se transmitirán.
○ Por compensación de la deuda de la Sociedad con la E.P.E. ADIF-Alta Velocidad del contrato de crédito mercantil (1.281.620,21 €).
○ Por compensación de las aportaciones de acuerdo al Convenio 2013 entre la E.P.E. ADIF-Alta Velocidad, Generalitat Valenciana y la Sociedad (26.115.870,88 €).
○ Por compensación de la deuda de la Sociedad con la E.P.E. ADIF-Alta Velocidad de los trabajos realizados (797.797,85 €).
– Se extingue la obligación de la puesta a disposición y transmisión de los terrenos habida cuenta de los desembolsos económicos efectuados por las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad, conservando estas el pleno dominio de los mismos, y quedando por tanto sin efecto la obligación establecida al efecto en el Convenio de 7 de mayo de 2003 en su acuerdo quinto.
Acuerdo sexto. Obligaciones económicas de todas las partes y accionistas de AVANT.
Se suprime el acuerdo sexto sustituyéndose su redacción en los siguientes términos:
– La financiación de los gastos operativos y de cualquier otra índole en los que pudiera incurrir la sociedad, correrán a cargo de los accionistas y se costearán por cada uno de ellos en función de su porcentaje de capital social mediante la suscripción de préstamos participativos u otras fórmulas de aportación que se acuerden.
– Igualmente, las cargas urbanísticas correrán a cargo de la Generalitat Valenciana al 25%, según su porcentaje de participación en el capital social, del Ayuntamiento de Alicante al 25%, según su porcentaje de participación en el capital social y de las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad que aportarán para el abono de dichas cargas urbanísticas el 40% y el 10%, respectivamente, del coste de las mismas, asumiendo el porcentaje del 12,5% que le hubiera correspondido a RENFE - Operadora en función de su porcentaje de participación en el capital social, instrumentándose la aportación en los referidos préstamos participativos u otras fórmulas de aportación que se acuerden en el seno de los órganos de administración de AVANT.
Acuerdo séptimo. Cuantía económica de las aportaciones futuras de las partes.
Se suprime el acuerdo séptimo sustituyéndose su redacción en los siguientes términos:
El total de las actuaciones pendientes de ejecutar, los gastos operativos de la sociedad AVANT hasta el año 2029 y la devolución de los intereses de los préstamos otorgados por Adif y Adif-Alta Velocidad a la Sociedad se han estimado en la cantidad de 50.678.974,00 €, de los que corresponden a:
– Gastos operativos e intereses de los préstamos otorgados por Adif y Adif-Alta Velocidad: el importe de 5.410.974,00 €, que se distribuirán entre los accionistas en función de su porcentaje de capital social.
– Coste de las actuaciones urbanísticas: el importe de 45.268.000,00 €, correspondiendo la financiación de tales importes de la forma siguiente:
• La Generalitat Valenciana contribuirá a la financiación de las actuaciones urbanísticas en función de su porcentaje en el capital social (25%), que comporta el desembolso total de la cantidad de 11.317.000,00 €, considerándose cumplidos los restantes compromisos de aportación económica adquiridos por esta Administración, a satisfacción de todas las partes, sin que tengan nada que reclamarse.
• El Ayuntamiento de Alicante contribuirá a la financiación de las actuaciones urbanísticas en función de su porcentaje en el capital social (25%), que comporta el desembolso total de la cantidad de 11.317.000,00 €.
• ADIF contribuirá a la financiación de las actuaciones urbanísticas con la cantidad de 4.526.800,00 €, que representa un 10% del total.
• ADIF-Alta Velocidad contribuirá a la financiación de las actuaciones urbanísticas con la cantidad de 18.107.200,00 €, que representan un 40% del total.
• RENFE-Operadora no contribuirá a la financiación de las actuaciones urbanísticas.
Del coste total necesario para la ejecución de las actuaciones pendientes, los gastos operativos de la Sociedad y la devolución de los intereses de los préstamos otorgados por Adif y Adif-Alta Velocidad a la Sociedad, estimado en 50.678.974,00 €, los socios ya han realizado las siguientes aportaciones en los años 2017 y 2018:
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Importes en euros |
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|---|---|---|---|
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2017 |
2018 |
Total 2017-2018 |
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|
Aportaciones socios |
301.537 |
445.512 |
747.049 |
|
Adif AV. |
180.922 |
0 |
180.922 |
|
Adif. |
45.231 |
0 |
45.231 |
|
Renfe Operadora. |
75.384 |
0 |
75.384 |
|
Generalitat. |
0 € |
150.768 |
150.768 |
|
Ajuntament. |
0 € |
294.744 |
294.744 |
Por tanto, las aportaciones pendientes de desembolsar por los socios en el periodo 2019-2029 ascienden a 49.931.925 € que distribuyen entre los socios atendiendo a los criterios establecidos en los párrafos anteriores y de conformidad con el siguiente cuadro:
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Importes en euros |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
Total 2019-2029 |
|
|
Aportaciones socios. |
386.949 |
764.976 |
1.400.000 |
1.440.000 |
700.000 |
10.950.000 |
10.950.000 |
10.950.000 |
10.950.000 |
360.000 |
1.080.000 |
49.931.925 |
|
Adif AV. |
234.370 |
199.200 |
524.000 |
540.000 |
244.000 |
4.344.000 |
4.344.000 |
4.344.000 |
4.344.000 |
108.000 |
324.000 |
19.549.570 |
|
Adif. |
58.592 |
49.800 |
131.000 |
135.000 |
61.000 |
1.086.000 |
1.086.000 |
1.086.000 |
1.086.000 |
27.000 |
81.000 |
4.887.392 |
|
Renfe Operadora. |
60.987 |
45.000 |
45.000 |
45.000 |
45.000 |
45.000 |
45.000 |
45.000 |
45.000 |
45.000 |
135.000 |
600.987 |
|
Generalitat. |
0 |
323.976 |
350.000 |
360.000 |
175.000 |
2.737.500 |
2.737.500 |
2.737.500 |
2.737.500 |
90.000 |
270.000 |
12.518.976 |
|
Ajuntament. |
33.000 |
147.000 |
350.000 |
360.000 |
175.000 |
2.737.500 |
2.737.500 |
2.737.500 |
2.737.500 |
90.000 |
270.000 |
12.375.000 |
Nota: Se estima el inicio de las anualidades en el 4T del 2019 y su fin en el 3T del 2029 (ver Anexo II).
Las aportaciones económicas de las partes firmantes correspondientes a ejercicios futuros quedan condicionadas a la existencia de crédito adecuado y suficiente en sus presupuestos de cada ejercicio.
Antes de proceder a la licitación de las obras por parte de ADIF/ADIF-Alta Velocidad o la Sociedad, las Administraciones firmantes deberán aportar los documentos contables que avalen su participación financiera (En la terminología de las Administraciones: documento contable RC, de Retención de Crédito, antes de la licitación, y documento AD, de Autorizado y Dispuesto, antes de la adjudicación).
En el caso de que se supere el importe previsto en la presente Adenda Modificativa, si el incremento es inferior al 20 %, será asumido por cada una de las partes firmantes en los porcentajes previstos en la misma. En caso de superarse el 20 % será necesario firmar una Modificación que se tramitará de forma similar a la del Convenio y la Adenda Modificativa.
La sociedad Alta Velocidad de Alicante Nodo de Transporte, con independencia de los compromisos de aportación económica asumidos anualmente por las Partes de este documento, justificará la inversión realizada en las actuaciones objeto del mismo. A tal fin la sociedad y con carácter previo al libramiento, aportará a los socios, respecto del ejercicio anterior cerrado a 31 de diciembre la siguiente documentación:
1. Memoria de actuación justificativa del cumplimiento de los objetivos con indicación de las actividades realizadas y los resultados obtenidos.
2. Una memoria justificativa del coste de las actividades realizadas que contendrá:
a) Relación de las aportaciones e ingresos percibidos desde la firma de este documento hasta la fecha de emisión de la memoria justificativa.
b) Una relación clasificada de los gastos e inversiones realizadas, con indicación del acreedor, tipo de documento justificativo del gasto, importe, fecha de emisión y fecha de pago.
c) Facturas o documentos de valor probatorio equivalente en el tráfico jurídico mercantil o con eficacia administrativa incorporados en la relación a que hace referencia en el punto a) anterior y la documentación acreditativa del pago.
3. Los socios de la sociedad podrán requerir la remisión de cuantos otros justificantes de gastos consideren oportunos.
Acuerdo octavo. Estación.
Se suprime el acuerdo octavo sustituyéndose su redacción en los siguientes términos:
– Las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad podrán proyectar, en su caso, un nuevo edificio de estación cuya ubicación, diseño y estructura será tal que garantice la posibilidad de ejecución de las siguientes fases del soterramiento, en caso de que existieran recursos para poder acometerlo.
Acuerdos noveno y décimo. Obligaciones y compromisos de los accionistas de AVANT para la coordinación, ejecución y financiación de las actuaciones urbanísticas pendientes y programa de actuaciones de la sociedad.
Se suprimen los Acuerdos noveno y décimo sustituyéndose por los acuerdos siguientes:
Acuerdo noveno. Aprobación del Plan Especial de ordenación del Sector OI/2 Renfe.
El Ayuntamiento de Alicante y la Generalitat Valenciana aprobarán, el primero provisional y la segunda definitivamente, y a la mayor brevedad posible, un Plan Especial para la ordenación del Sector OI/2 Renfe, dividido en dos sectores independientes que cumpla con las siguientes características:
a. El primero de los sectores posibilitará a corto/medio plazo materializar en torno al 97% de los 220.000 m2t de aprovechamientos totales previstos en el Plan Especial de la Operación Integrada Núm. 2 (OI/2) del PGOU de Alicante aprobado provisionalmente en el año 2015 por el Ayuntamiento de Alicante.
b. El segundo de los sectores corresponderá mayoritariamente al ámbito de la infraestructura ferroviaria no incluida en el primer sector. No obstante, en el periodo transitorio hasta el desarrollo de este segundo sector, dicho Plan deberá permitir la edificabilidad y usos ya previstos en el Plan Especial aprobado provisionalmente en 2015 por el Ayuntamiento de Alicante.
Acuerdo décimo. Desarrollo del planeamiento y ejecución de la urbanización en el ámbito de los suelos desafectados del uso ferroviario.
– Para el desarrollo y ejecución del Sector de desarrollo inmediato (sector 1), el Ayuntamiento de Alicante acordará, de conformidad con la legislación urbanística valenciana, la fórmula más idónea para la ejecución del planeamiento que finalmente se apruebe, analizando la posibilidad de su gestión directa a través de la Sociedad. En este caso el Ayuntamiento encargará a la misma la realización de los trabajos técnicos previos necesarios para la adopción del acuerdo municipal por el que se acuerde la gestión directa.
– La Sociedad realizará las contrataciones de servicios que se requieran en orden a elaborar el Proyecto de Urbanización y el Proyecto de Reparcelación y, en su caso, (esto es, en su condición de agente Urbanizador en régimen de excepción licitatoria) la Alternativa Técnica del Programa de Actuación Integrada del citado Sector 1 y la proposición jurídico-económica. Para llevar a cabo estas contrataciones el Consejo de Administración de AVANT deberá aprobar el expediente de contratación, autorizar el gasto y aprobar los pliegos de Condiciones Particulares y de Prescripciones Técnicas y proceder a la licitación y adjudicación a la oferta económicamente más ventajosa.
Siendo la Sociedad agente urbanizador, las obras de urbanización que ejecute serán retribuidas conforme a lo establecido en el presente documento.
– Con carácter previo a la redacción del proyecto de urbanización, la Sociedad AVANT, convocará un concurso Internacional para el diseño del Parque urbano previsto en el Sector y redacción del Proyecto de Urbanización, de conformidad con las bases que redactará y aprobará el Ayuntamiento de Alicante, previo acuerdo con el resto de socios.
– El Ayuntamiento de Alicante, a través de la Sociedad ejecutará las obras de urbanización, y en la medida que la ejecución de la urbanización redunda en beneficio del municipio y contribuye a la consecución de los objetivos establecidos por la legislación aplicable, el Ayuntamiento de Alicante cederá a ADIF y a ADIF-Alta Velocidad, mediante los procedimientos necesarios, el aprovechamiento urbanístico que le pudiera corresponder conforme a la legislación vigente, a fin de costear la inversión y la generación de plusvalías.
– La financiación de las cargas de urbanización necesarias para el desarrollo de la actuación urbanística prevista en el Plan Especial citado, correrá a cargo de la Generalitat Valenciana y del Ayuntamiento de Alicante en un 25% a cada uno de ellos, de ADIF en un 10% y de ADIF-Alta Velocidad en un 40%, mediante la suscripción de uno o varios préstamos participativos u otras fórmulas de aportación económicas periódicas que serán devueltas en la medida en la que se obtengan beneficios o plusvalías por venta de suelos, todo ello sin perjuicio de las responsabilidades que le corresponden a la propiedad del suelo afectado según lo previsto en la legislación urbanística de la Comunidad Valenciana.
– En el anexo II, se define la nueva planificación estratégica y los objetivos de la Sociedad durante la vigencia de esta Adenda Modificativa.
No obstante, dicho Plan estará sujeto a las modificaciones que resulten necesarias en orden a actualizar los compromisos económicos y la estrategia de la actuación. A tal fin la Sociedad elaborará durante el primer trimestre del cada año un Plan de Acción anual y plurianual para el desarrollo de los objetivos y acuerdos alcanzados en esta Adenda Modificativa, donde se programen las acciones a efectuar por la sociedad en los siguientes ejercicios y se concreten las necesidades económicas necesarias para implementar dichas acciones. Dicho Plan, que deberá ser aprobado en el Consejo de la Sociedad, se ajustará a los recursos disponibles conforme al plan de viabilidad y financiación que se establecen en esta Adenda Modificativa.
Las partes de esta Adenda Modificativa del Convenio de 2003 y socios de AVANT contraen el compromiso firme de consignación de crédito suficiente para atender sus obligaciones económicas, consignadas en el acuerdo séptimo, en sus respectivos Presupuestos o en sus Previsiones de Ingresos y Gastos durante todos los ejercicios comprendidos en el período de vigencia de este documento. Debiendo adoptar los órganos competentes de cada uno de los Socios, acuerdo expreso de tal compromiso.
Acuerdo undécimo. Desarrollo de las actuaciones encomendadas a la sociedad AVANT.
Se suprimen el Acuerdo undécimo sustituyéndose por el acuerdo siguiente:
– La sociedad AVANT elaborará los estudios y propuestas que permitan la planificación y ejecución de las actuaciones urbanísticas definiendo sus costes; asimismo, propondrá la creación de los instrumentos de gestión adecuados para llevar a cabo los proyectos que se acuerden en el seno de sus órganos de administración, asegurando la necesaria coordinación de aquellos.
– La Sociedad desarrollará las actuaciones encomendadas sin perjuicio de las competencias que en materia de ordenación del territorio y urbanismo corresponden al Ayuntamiento de Alicante y a la Generalitat valenciana y en materia ferroviaria, al Ministerio de Fomento y a las EPE ADIF y ADIF-Alta Velocidad.
Acuerdos duodécimo, decimotercero, decimocuarto y anexo del Convenio de 2003.
Se suprimen los Acuerdos duodécimo, decimotercero, decimocuarto y Anexo del Convenio del 2003, sustituyéndose por los acuerdos y anexos siguientes:
Acuerdo duodécimo. Venta de los suelos liberados del uso ferroviario.
La sociedad AVANT podrá encargarse de la venta y comercialización de los suelos titularidad de las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad que se liberen del uso ferroviario, si estas entidades le encomiendan dicha gestión.
Para el desarrollo de estas actividades y de las obras de urbanización por parte de la Sociedad, dicha mercantil, ADIF y ADIF-Alta Velocidad suscribirán los correspondientes acuerdos que establezcan las condiciones concretas para la prestación de estos servicios y su retribución, en el marco de lo previsto en el presente documento y, en concreto, en este acuerdo duodécimo.
Las plusvalías o beneficios por la venta de suelos serán destinadas, en primer lugar, a reintegrar, en función de su aportación, a los accionistas de AVANT que han soportado los costes de urbanización, los desembolsos efectuados a través de los préstamos participativos con la finalidad de cubrir los costes de urbanización. Una vez reintegrados por este concepto, si la plusvalía fuera mayor al reembolso de dichos costes de urbanización, se reintegrarán, en función del porcentaje de capital social, los costes operativos.
Las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad, una vez vendidos los terrenos de su titularidad, recibirán por los mismos un precio mínimo de venta de sesenta y dos millones trescientos mil euros (62.300.000 €).
Se entenderá por beneficio o plusvalía la cantidad resultante de restar al importe cobrado por la venta de los terrenos, una vez deducidos los impuestos y gastos correspondientes a dicha enajenación, el precio mínimo de venta que deberán recibir ADIF y ADIF-Alta Velocidad (62.300.000 €).
Si la venta se realizara directamente por las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad, el importe total de la venta de suelos se ingresará directamente en las cuentas de estas entidades, y una vez se haya producido el pago de los impuestos correspondientes, ADIF y ADIF-Alta Velocidad abonarán a la Sociedad, en un plazo de 30 días contados desde la fecha en que se haya efectuado el cobro de la última venta de los suelos desafectados del uso ferroviario, las cantidades correspondientes al importe de las plusvalías hasta el límite máximo de los gastos de urbanización y operativos en que haya incurrido dicha mercantil, en concepto de retribución por la actividad de urbanización y, en su caso, por la gestión de la venta y comercialización de los suelos, comprometiéndose la Sociedad a destinarlos al reintegro a los accionistas de los desembolsos efectuados por los costes de urbanización y operativos, de conformidad con la prelación establecida en el párrafo tercero de esta cláusula.
Si el importe de estas plusvalías o beneficios fuera superior a la cantidad que deba reintegrarse a todos los accionistas por los préstamos participativos o aportaciones desembolsadas, ADIF y ADIF-Alta Velocidad invertirán los excedentes económicos resultantes según lo dispuesto en el acuerdo tercero.
Si por el contrario, el importe de las plusvalías no fuera suficiente para cubrir los desembolsos efectuados, dicho déficit se asumirá por cada accionista en función de los porcentajes fijados para la financiación de los gastos de urbanización y, en su caso, de los gastos operativos, en función de su participación en el capital social.
Acuerdo decimotercero. Mecanismos de seguimiento, vigilancia y control de la ejecución y de los compromisos adquiridos por los firmantes.
El seguimiento de los objetivos de esta Adenda Modificativa al Convenio de 2003 se realizará en la Comisión Ejecutiva, formada por un representante de cada una de las partes, es decir, por un miembro de cada uno de los socios que componen la Sociedad, es decir ADIF-Alta Velocidad (1), ADIF (1), Ayuntamiento de Alicante (1), Generalitat Valenciana (1) y RENFE-Operadora (1).
Dicha Comisión asumirá las siguientes funciones:
I. Llevar a cabo el seguimiento de las actuaciones objeto de esta Adenda Modificativa.
II. Informar del desarrollo de las contrataciones que puedan producirse en ejecución de esta Adenda Modificativa.
III. Promover la coordinación necesaria para la ejecución de las actuaciones objeto de la Adenda Modificativa e informar sobre los pagos efectuados.
IV. Velar por el cumplimiento de los plazos que se fijen.
V. Resolver los problemas de interpretación y cumplimiento que se planteen respecto del Convenio y de la Adenda Modificativa.
VI. Informar a las partes de los retrasos e incidencias que se puedan presentar durante la ejecución de la Adenda Modificativa, proponiendo, en su caso, los reajustes de anualidades necesarios para ajustar las aportaciones económicas al ritmo de ejecución de las obras.
Además, la Comisión procederá a la evaluación de las actividades realizadas al amparo de la presente Adenda Modificativa al Convenio, así como los acuerdos de desarrollo necesarios para ello, y establecerá sus normas internas de funcionamiento dentro del marco dispuesto en el artículo 15 y siguientes de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público.
La Comisión deberá estar informada sobre la evolución de los trabajos y cualquier cambio técnico y/o económico sustancial que se produzca durante la ejecución de los mismos, lo cual se expondrá en el seno de la misma.
Dicha Comisión podrá delegar, en un grupo de trabajo, el análisis de los aspectos técnicos que así se determine, el cual deberá elevar propuesta a la Comisión de Seguimiento, que coincide con la Comisión Ejecutiva, para su aprobación.
Los miembros de la Comisión o personas en que estos deleguen se reunirán con una periodicidad al menos trimestral, adoptándose los acuerdos que procedan por unanimidad.
A las reuniones de la Comisión se podrán incorporar también, por acuerdo de las partes y sin tener el carácter de integrantes o miembros de la misma, aquellos técnicos cuya presencia se considere conveniente para el cumplimiento de las funciones que tiene encomendadas y cuyo parecer se juzgue pertinente conocer.
La representación de ADIF/ADIF-Alta Velocidad presidirá la Comisión de Seguimiento del Convenio.
Las copias de las actas de las reuniones de esta comisión, así como los Convenios o informes que se emiten en el desarrollo y ejecución de las funciones asignadas a la comisión, serán remitidas a la Secretaría del Consejo de Administración.
Acuerdo decimocuarto. Extinción y Modificación del Convenio y de la Adenda Modificativa.
La modificación de los términos del Convenio y de la presente Adenda Modificativa requerirán del acuerdo unánime entre las partes mediante la suscripción de la correspondiente Modificación.
Asimismo, el Convenio y la presente Adenda Modificativa se extinguirán además de por el cumplimiento o conclusión de las actuaciones que constituyen su objeto, por incurrir en causas de resolución.
Son causas de resolución:
a) El acuerdo unánime de todos los firmantes, del que quedará la debida constancia en documento elaborado al efecto.
b) Por la falta de percepción por la sociedad de los fondos comprometidos por los Accionistas.
c) El incumplimiento grave de las obligaciones y compromisos asumidos por parte de alguno de los firmantes. En este caso, cualquiera de las partes podrá notificar a la parte incumplidora un requerimiento para que cumpla en un plazo de un mes con las obligaciones o compromisos que se consideran incumplidos. Este requerimiento será comunicado al responsable del mecanismo de seguimiento, vigilancia y control de su ejecución y a las demás partes firmantes. Si trascurrido el plazo indicado en el requerimiento persistiera el incumplimiento, la parte que lo dirigió notificará a las partes firmantes la concurrencia de la causa de resolución y se entenderá resuelto el convenio y la adenda modificativa del mismo. La resolución del convenio y su adenda modificativa por esta causa conllevará la indemnización de los perjuicios causados, fijándose como criterio para determinar las posibles indemnizaciones, los costes en los que hubiera incurrido la parte perjudicada en el momento en que se produzca el eventual incumplimiento.
d) Por el transcurso del plazo de vigencia sin haberse acordado prórroga alguna.
e) Por decisión judicial declaratoria de la nulidad del documento.
f) Por cualquier otra causa distinta de las anteriores previstas en el convenio o en su Adenda Modificativa o en otras leyes.
Los efectos de la resolución del Convenio y de su Adenda Modificativa se ajustarán a lo establecido en el art. 52 de la Ley 40/2015 de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público, y en concreto:
1. El cumplimiento y la resolución del Convenio y de esta Adenda Modificativa dará lugar a la liquidación del mismo con el objeto de determinar las obligaciones y compromisos de cada una de las partes.
2. Los compromisos financieros derivados del Convenio y su Adenda Modificativa, se entenderán cumplidos cuando su objeto se haya realizado en los términos y a satisfacción de las partes, de acuerdo con sus respectivas competencias, teniendo en cuenta las siguientes reglas:
a) Si de la liquidación resultara que el importe de las actuaciones ejecutadas por alguna de las partes fuera inferior a los fondos que la misma hubiera recibido del resto de partes del convenio y adenda modificativa para financiar dicha ejecución, aquella deberá reintegrar a estas el exceso que corresponda a cada una, en el plazo máximo de un mes desde que se hubiera aprobado la liquidación.
Transcurrido el plazo máximo de un mes, mencionado en el párrafo anterior, sin que se haya producido el reintegro, se deberá abonar a dichas partes, también en el plazo de un mes a contar desde ese momento, el interés de demora aplicable al citado reintegro, que será en todo caso el que resulte de las disposiciones de carácter general reguladoras del gasto público y de la actividad económico-financiera del sector público.
b) Si fuera superior, el resto de partes del convenio y adenda modificativa, en el plazo de un mes desde la aprobación de la liquidación, deberá abonar a la parte de que se trate la diferencia que corresponda a cada una de ellas, con el límite máximo de las cantidades que cada una de ellas se hubiera comprometido a aportar en virtud del convenio y su adenda modificativa. En ningún caso las partes del convenio y adenda modificativa tendrán derecho a exigir al resto cuantía alguna que supere los citados límites máximos.
En todo caso, si cuando tenga lugar cualquiera de las causas de resolución del convenio y adenda modificativa existen actuaciones en curso de ejecución, las partes, a propuesta de la Comisión de seguimiento, podrán acordar la continuación y finalización de las actuaciones en curso que consideren oportunas, estableciendo un plazo improrrogable para su finalización, transcurrido el cual se deberá proceder a la liquidación de las mismas.
Acuerdo decimoquinto. Vigencia y duración.
La presente Adenda Modificativa se perfeccionará con su suscripción, adquiriendo la misma plena validez y eficacia desde el momento de su publicación en el Boletín Oficial de Estado e inscripción en el Registro Electrónico Estatal de Órganos e Instrumentos de Cooperación del sector público estatal, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 48.8 de la Ley 40/2015 de Régimen Jurídico del Sector Público, y su vigencia finalizará, salvo acuerdo entre las partes o incumplimiento denunciado, una vez ejecutadas las actuaciones previstas en la misma.
El plazo inicial de vigencia de esta Adenda Modificativa será de diez años, de conformidad con la Disposición Adicional Tercera del Real Decreto 7/2019, de 1 de marzo, de medidas urgentes en materia de vivienda y alquiler, al ser su objeto la ejecución de infraestructuras de transporte terrestre y su financiación, pudiendo las partes firmantes acordar su prórroga, antes de la finalización del plazo final, por un período de hasta siete años adicionales.
En el caso de que una vez finalizado el plazo de vigencia de este documento y, en su caso de la prórroga, no se hubieran vendido la totalidad de los suelos desafectados del uso ferroviario, las partes suscribirán el correspondiente documento para hacer efectivas las devoluciones a cada accionistas de conformidad con el Acuerdo duodécimo de esta Adenda Modificativa al Convenio.
Acuerdo decimosexto. Régimen Jurídico y Jurisdicción.
El presente Convenio y la Adenda Modificativa tienen carácter administrativo y estarán sujetos a la normativa administrativa en vigor, siendo de aplicación, en todo lo no previsto en el mismo, la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público o legislación que en adelante le sustituya.
Todas las partes acuerdan que las cuestiones que puedan surgir en la interpretación y/o cumplimiento del presente documento serán dirimidas en el seno de la Comisión de Seguimiento.
Las cuestiones litigiosas que puedan surgir en la interpretación o en el cumplimiento del presente documento se residenciarán en el orden jurisdiccional contencioso-administrativo.
Acuerdo decimoséptimo. Autorizaciones administrativas previas.
A la firma de esta Adenda Modificativa al Convenio se han obtenido cuantas autorizaciones legales han sido necesarias de las distintas Administraciones y/o organismos públicos.
Y, en prueba de conformidad con cuanto antecede, todas las partes firman el presente documento en el lugar y fecha indicados al inicio.–Por la Generalitat Valenciana, Ximo Puig Ferrer.–Por el Ayuntamiento de Alicante, Luis Barcala Sierra.–Por las E.P.E. Adif y Adif-Alta Velocidad, Isabel Pardo de Vera Posada.–Por la E.P.E. RENFE-Operadora, Isaías Táboas Suárez.–Por la Sociedad Alta Velocidad Alicante Nodo del Transporte, S.A. (AVANT), Francisco Javier Martínez Barco.
La Sociedad se compromete a transmitir a ADIF y ADIF-Alta Velocidad las infraestructuras financiadas por ésta y que se encuentran activadas en su balance por un importe de 89.042.212,47 €, a cambio de la cancelación de deudas societarias de conformidad con los siguientes términos y condiciones:
– La Sociedad AVANT transmitirá a ADIF y ADIF-Alta Velocidad las infraestructuras ferroviarias que constan en su balance por haber sido financiadas por esta por importe de 89.042.212,47 €, cancelando las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad como contraprestación y pago de las deudas societarias siguientes:
• 29.595.276,56 €, desembolsado el día 31 de julio de 2017, a las entidades bancarias Acreditantes por cuenta de la sociedad, coincidiendo dicha cantidad con las garantías económicas otorgadas por estas EPE a través de las Comfort Letter en el contrato de crédito, subrogándose así en la posición de las entidades Acreditantes en el contrato de crédito por la citada cantidad.
• 59.446.935,91 € por compensación de deuda con el siguiente detalle:
○ Por compensación de la deuda de la Sociedad con las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad correspondiente al préstamo mercantil por importe de 31.251.643,97 €, desembolsado antes de 31 de diciembre de 2017 con la finalidad de que la Sociedad cancelase la deuda contraída con el Sindicato Bancario por importe de 31.059.206,86 € y 192.440,11 € para el reembolso de la deuda de la Sociedad con un proveedor asociada a los bienes que se transmitirán.
○ Por compensación de la deuda de la Sociedad con la E.P.E. ADIF-Alta Velocidad del contrato de crédito mercantil (1.281.620,21 €).
○ Por compensación de las aportaciones de acuerdo al Convenio 2013 entre la E.P.E. ADIF-Alta Velocidad, Generalitat Valenciana y la Sociedad (26.115.870,88 €).
○ Por compensación de la deuda de la Sociedad con la E.P.E. ADIF-Alta Velocidad de los trabajos realizados (797.797,85 €).
Estos últimos importes no incluyen el impuesto sobre el valor añadido y se incrementarán con los impuestos que resulten de aplicación.
– Se extingue la obligación de la puesta a disposición y transmisión de los terrenos habida cuenta de los desembolsos económicos efectuados por las E.P.E. ADIF y ADIF-Alta Velocidad, conservando estas el pleno dominio de los mismos, y quedando por tanto sin efecto la obligación establecida al efecto en el Convenio de 7 de mayo de 2003 en su acuerdo quinto.
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