Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos previstos en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que, con fecha 30 de noviembre de 2022, el socio único de la sociedad Avizor Internacional, S.L.U. (en adelante, "Avinter" o la "Sociedad Absorbente") y la junta general de Avizor Holdings, S.L. (socio único de la Sociedad Absorbente y, en adelante, "Holdings" o "Sociedad Absorbida") han aprobado la fusión por absorción de Holdings y de Advanced Solutions Marketing Online, S.L.U. (en adelante, "Asmol" o "Sociedad Absorbida" y, conjuntamente con Holdings, las "Sociedades Absorbidas") por la Sociedad Absorbente, a través de la cual las Sociedades Absorbidas quedarán extinguidas y la totalidad de su patrimonio social se transmitirá, vía sucesión universal, a la Sociedad Absorbente (las "Fusiones"). Asimismo, de conformidad con lo establecido en los artículos 36 y 37 LME, el socio único de la Sociedad Absorbente (Holdings) y el socio único y junta general de las Sociedades Absorbidas, en la misma fecha, aprobaron como balances de fusión sus respectivos balances cerrados a 31 de diciembre de 2021.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado de conformidad con el proyecto común de fusión, redactado y suscrito conjuntamente por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente, Holdings y Asmol, con fecha 30 de junio de 2022, en términos idénticos al proyecto de fusión (en adelante, el "Proyecto de Fusión").

Las Fusiones pueden acogerse al procedimiento simplificado previsto en el artículo 49 LME y, en consecuencia:

(i). No son necesarias las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME en el Proyecto de Fusión;

(ii). No es necesario el informe de administradores de conformidad con lo previsto en el artículo 33 LME; no obstante, como a continuación se explicará, los órganos de administración de Avinter y Holdings han elaborado un informe a los efectos de lo previsto en el artículo 35.2 LME;

(iii). No es necesario el informe de experto independiente sobre el Proyecto de Fusión con respecto a la Absorción Asmol; no obstante, como a continuación se explicará, es necesario el informe de experto independiente respecto a la Absorción Holdings, de conformidad con el artículo 35.3 LME;

(iv). No es necesario el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y

(v). Si bien no es necesaria la aprobación de la fusión por las Sociedades Absorbidas, la Absorción de Holdings se ha sometido a la aprobación de su junta general por tratarse de una fusión inversa.

Resultan de aplicación las previsiones del artículo 42 LME al haber sido adoptado el acuerdo de aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente y por unanimidad de votos en junta general universal de Holdings.

A la absorción de Holdings le son aplicables las previsiones especiales que contempla el artículo 35 LME. En consecuencia, los órganos de administración de Holdings y Avinter:

(i). A los únicos efectos de lo dispuesto en el citado precepto, han emitido un informe conjunto donde se incluyen: (i) las razones que justificaron la adquisición de la Sociedad Absorbente por parte de la Sociedad Absorbida (Holdings) y la justificación de las Fusiones, y (ii) un plan económico y financiero, con expresión de los recursos y descripción de los plazos que se pretenden conseguir.

(ii). Han obtenido un informe elaborado por un único experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, a los solos efectos de lo dispuesto en el apartado 3º del citado artículo 35 LME.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en las Fusiones de obtener en el domicilio social o solicitar el envío gratuito del texto íntegro del acuerdo adoptado y de los balances de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados en los términos previstos en el artículo 44 LME, que deberán ejercitar dentro del plazo de un (1) mes desde la publicación del último anuncio de las Fusiones.

Madrid, 30 de noviembre de 2022.- El secretario no consejero del consejo de administración de Avizor Internacional, S.L.U. (Sociedad Absorbente) Don Antonio Sánchez Montero, El secretario no consejero del consejo de administración de Avizor Holdings, S.L. (Sociedad Absorbida) Don Antonio Sánchez Montero. El administrador único de Advanced Solutions Marketing Online, S.L.U. (Sociedad Absorbida) Avizor Internacional, S.L.U., representada por Don Ángel Nestares Guerrero.